問題4-1-42（關(guān)于基金先分后利的問題）

來自瑞華研究

問題：

如下文背景資料所述，A公司對(duì)該分配的485.33萬(wàn)現(xiàn)金收入，是作為投資成本的收回沖減金融資產(chǎn)賬面價(jià)值，還是作為投資收益？

背景：

A公司2015年1月出資5,000萬(wàn)元成為B基金公司（有限合伙）的有限合伙人，享有權(quán)益比例為19.755%。由于不能對(duì)B公司形成重大影響，A公司將該筆投資作為可供出售金融資產(chǎn)，按照成本進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。

B基金公司合伙協(xié)議中對(duì)收益分配和虧損分擔(dān)約定如下：

9.1 取得現(xiàn)金收入時(shí)的分配

9.1.1 有限合伙（指B基金公司）經(jīng)營(yíng)期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的約定進(jìn)行分配。

9.1.2 有限合伙取得項(xiàng)目投資收入后的可分配現(xiàn)金收入，采取“先回本后分利”的原則，按下列順序進(jìn)行分配：

（1）按照各合伙人的實(shí)繳出資比例分配給所有合伙人，直至所有合伙人均收回其認(rèn)繳出資額。

（2）當(dāng)所有合伙人均收回其認(rèn)繳出資后，普通合伙人有權(quán)獲得業(yè)績(jī)報(bào)酬。普通合伙人提取的業(yè)績(jī)報(bào)酬為有限合伙利潤(rùn)總額的20%，其余80%由所有合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。

9.1.3 有限合伙的被動(dòng)投資收入中，80%分配給有限合伙，20%分配給普通合伙人，分配給有限合伙的部分應(yīng)在全體合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分配。

9.2 非現(xiàn)金分配

9.2.1 在有限合伙清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如普通合伙人判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定將以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配，非現(xiàn)金分配標(biāo)的的價(jià)值需要合伙人大會(huì)一致通過的審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)。

9.2.2 普通合伙人按照本9.2條向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同按照9.1條進(jìn)行了現(xiàn)金分配。

9.2.3有限合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和有關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

9.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅。

9.4 虧損分擔(dān)原則

有限合伙清算出現(xiàn)虧損時(shí)，首先應(yīng)由普通合伙人以其對(duì)有限合伙的認(rèn)繳出資額承擔(dān)，剩余部分由有限合伙人按其認(rèn)繳出資額比例承擔(dān)。

B基金公司合伙協(xié)議中對(duì)有限合伙人地位約定如下：

5.5 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

2015年4月，B基金公司以每股2.556元的價(jià)格投資C公司，投資成本為1,002.54萬(wàn)元，合計(jì)392萬(wàn)股，股權(quán)占比12.25%。2016年5月，C公司被某上市公司以現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式收購(gòu)合計(jì)53%的股權(quán)。其中，按照2億元估值以現(xiàn)金方式收購(gòu)B基金公司和其他4個(gè)投資人所持有的所有股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為每股6.25元。

本次交易通過全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成，收回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除交易傭金、印花稅、過戶費(fèi)等后，B基金公司實(shí)際收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款2,456.73萬(wàn)元。

B基金公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人按照合伙協(xié)議第9.1.2條的約定，按各合伙人出資比例分配項(xiàng)目投資收回的部分本金合計(jì)2,456.73萬(wàn)元，A公司按照持股比例19.755%計(jì)算，收到分配的金額485.33萬(wàn)元。

解答：

基于2006版金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則的處理意見：

對(duì)此類問題，主要有以下幾種觀點(diǎn)：一是在底層資產(chǎn)清晰的前提下，可根據(jù)底層資產(chǎn)取得是收益還是成本收回進(jìn)行判斷；如果底層資產(chǎn)不清晰，可作為投資成本收回；如果以上皆不可行，才可作為投資收益；二是隨著2017年修訂后的新金融工具準(zhǔn)則逐步實(shí)施，此問題將逐漸消失；三是應(yīng)進(jìn)一步了解相關(guān)合同條款，考慮按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量（2006年）》的規(guī)定是否應(yīng)作為“債務(wù)工具投資（持有至到期或可供出售）+衍生工具”進(jìn)行處理；四是借鑒金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的“過手”測(cè)試原則，看該合伙企業(yè)是否為“空SPV”，從而直接“穿透”。

一般認(rèn)為，對(duì)此類問題應(yīng)“穿透”進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，應(yīng)盡量通過每次分配現(xiàn)金所得時(shí)的相關(guān)法律文件（比如分配通知單）予以明確。如果企業(yè)取得的現(xiàn)金所得確實(shí)無法明確區(qū)分是歸屬于哪個(gè)基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金所得，比如合伙企業(yè)從基礎(chǔ)資產(chǎn)取得的現(xiàn)金所得允許再投資等情形，無法實(shí)現(xiàn)穿透處理，則可以沖減成本，超過成本的部分再確認(rèn)投資收益。

按照上述原則，對(duì)照本案例的背景信息分析，依據(jù)合伙協(xié)議中第5.5條對(duì)有限合伙人地位平等的約定，我們理解，該合伙企業(yè)基本上為一個(gè)統(tǒng)一運(yùn)作的資產(chǎn)池，不存在僅由部分合伙人享有權(quán)益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的投資項(xiàng)目。

根據(jù)合伙協(xié)議第9.1.1條約定，合伙企業(yè)投資取得的現(xiàn)金收入只能用于向全體合伙人按出資比例分配，不得用于再投資。這一約定表明，在合伙企業(yè)的整個(gè)存續(xù)期內(nèi)，合伙人投入的每1元本金只能用于一次投資。同時(shí)，基于整個(gè)合伙企業(yè)為一個(gè)統(tǒng)一資產(chǎn)池，全體合伙人按出資比例享有權(quán)益和承擔(dān)虧損的安排，可以合理地將合伙企業(yè)的所有對(duì)外投資項(xiàng)目“量化”至每一個(gè)合伙人，因而可以進(jìn)行“穿透”分析。例如，本案例中B基金公司對(duì)C公司的投資總成本為1,002.54萬(wàn)元，按照A公司對(duì)B基金公司的出資比例19.755%計(jì)算，該投資成本中有198.05萬(wàn)元來源于A公司向B基金公司投入的本金。據(jù)此，A公司在收到B基金公司分配的485.33萬(wàn)元現(xiàn)金收入時(shí)，應(yīng)貸記“可供出售金融資產(chǎn)——成本”198.05萬(wàn)元，剩余287.28萬(wàn)元確認(rèn)為投資收益。

基于2017版金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則的處理意見：

在2017年修訂后的金融工具準(zhǔn)則下，對(duì)于不能通過現(xiàn)金流量特征測(cè)試的投資，除被企業(yè)指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的非交易性權(quán)益投資（注：該“指定”選擇權(quán)不適用于本案例，詳見下述）外，應(yīng)當(dāng)分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，而無需進(jìn)一步評(píng)估其業(yè)務(wù)模式。具體可參照“問題4-1-41（公司持有的資產(chǎn)管理計(jì)劃份額的賬務(wù)處理問題）”相關(guān)分類原則。

本案例中，A公司持有的基金份額，由于基礎(chǔ)資產(chǎn)可能投資于權(quán)益工具投資，且基金對(duì)持有人并不承諾保本也不承諾固定收益，顯然該基金未來的現(xiàn)金流量并非僅為對(duì)本金和基于未償付本金的利息支付安排。此外，A公司持有的基金份額由于按照其份額享有或承擔(dān)基金投資損益，且基金是投資并持有被投資方的權(quán)益份額，因此A公司持有的基金份額是否屬于一項(xiàng)權(quán)益工具投資，也會(huì)影響對(duì)該基金的分類判斷。根據(jù)《〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量〉應(yīng)用指南2018》的規(guī)定：（見原書第38頁(yè)）

此處權(quán)益工具投資中的“權(quán)益工具”，是指對(duì)于工具發(fā)行方來說，滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》中權(quán)益工具定義的工具。例如，普通股對(duì)于發(fā)行方而言，滿足權(quán)益工具定義，對(duì)于投資方而言，屬于權(quán)益工具投資。

符合金融負(fù)債定義但是被分類為權(quán)益工具的特殊金融工具（包括可回售工具和發(fā)行方僅在清算時(shí)才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具）本身不符合權(quán)益工具的定義，因此從投資方的交付也就不符合指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的條件。例如某些開放式基金，基金持有人可將基金份額回售給基金，該基金發(fā)行的基金份額并不符合權(quán)益工具的定義，只是按照金融工具列報(bào)準(zhǔn)則符合列報(bào)為權(quán)益工具條件的可回售工具。這種情況下，投資人持有的該基金份額，不能指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)（2017年修訂）》第四條對(duì)權(quán)益工具的定義為：

權(quán)益工具，是指能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。企業(yè)發(fā)行的金融工具同時(shí)滿足下列條件的，符合權(quán)益工具的定義，應(yīng)當(dāng)將該金融工具分類為權(quán)益工具：

（一）該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；

（二）將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù)；如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。企業(yè)自身權(quán)益工具不包括應(yīng)按照本準(zhǔn)則第三章分類為權(quán)益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未來收取或交付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同。

本案例中，由于基金協(xié)議明確約定“經(jīng)營(yíng)期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的約定進(jìn)行分配”，因此對(duì)于基金而言，面臨有現(xiàn)金收入必須分配的現(xiàn)金支付義務(wù)，因此該基金合同不符合權(quán)益工具的定義。因此，A公司持有的基金份額持有的該基金份額，不能指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，應(yīng)分類為“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。

在此分類基礎(chǔ)上，A公司應(yīng)按照公允價(jià)值對(duì)持有的基金份額進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。當(dāng)取得基金分配的款項(xiàng)時(shí)，通常而言，取得分配款項(xiàng)（不論是以本金還是收益的名義）即為基金份額的即時(shí)公允價(jià)值的減少額。故對(duì)于取得的分配款項(xiàng)，借記“銀行存款”科目，貸記“交易性金融資產(chǎn)”科目。此時(shí)，在取得分配款項(xiàng)時(shí)通常不影響當(dāng)期損益。這一結(jié)論是建立在如下假設(shè)之上：通常情況下，被投資方是基于其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略保留足夠支持其經(jīng)營(yíng)所需資金的基礎(chǔ)上，將剩余資金通過股利分配、歸還投資等方式支付給投資者，該資金的支付對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的實(shí)施不造成重大影響，亦不會(huì)影響核心業(yè)務(wù)的未來現(xiàn)金流量的實(shí)現(xiàn)，因此該分紅或歸還投資不會(huì)對(duì)投資者持有的權(quán)益工具的公允價(jià)值帶來額外的重大影響。但若某些特殊情況下，被投資方將資金支付給投資者后，造成其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的顯著短缺，使得被投資方不得不調(diào)整其戰(zhàn)略規(guī)劃、縮減經(jīng)營(yíng)規(guī)模、控制發(fā)展速度等，則前述結(jié)論并不成立，但我們理解在被投資方自主決策分紅或歸還投資相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，這些情形是不經(jīng)濟(jì)的、不具備商業(yè)合理性的，因此實(shí)務(wù)中應(yīng)非常罕見，不予考慮。

問題4-1-42（關(guān)于基金先分后利的問題）

來自瑞華研究

問題：

如下文背景資料所述，A公司對(duì)該分配的485.33萬(wàn)現(xiàn)金收入，是作為投資成本的收回沖減金融資產(chǎn)賬面價(jià)值，還是作為投資收益？

背景：

A公司2015年1月出資5,000萬(wàn)元成為B基金公司（有限合伙）的有限合伙人，享有權(quán)益比例為19.755%。由于不能對(duì)B公司形成重大影響，A公司將該筆投資作為可供出售金融資產(chǎn)，按照成本進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。

B基金公司合伙協(xié)議中對(duì)收益分配和虧損分擔(dān)約定如下：

9.1 取得現(xiàn)金收入時(shí)的分配

9.1.1 有限合伙（指B基金公司）經(jīng)營(yíng)期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的約定進(jìn)行分配。

9.1.2 有限合伙取得項(xiàng)目投資收入后的可分配現(xiàn)金收入，采取“先回本后分利”的原則，按下列順序進(jìn)行分配：

（1）按照各合伙人的實(shí)繳出資比例分配給所有合伙人，直至所有合伙人均收回其認(rèn)繳出資額。

（2）當(dāng)所有合伙人均收回其認(rèn)繳出資后，普通合伙人有權(quán)獲得業(yè)績(jī)報(bào)酬。普通合伙人提取的業(yè)績(jī)報(bào)酬為有限合伙利潤(rùn)總額的20%，其余80%由所有合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。

9.1.3 有限合伙的被動(dòng)投資收入中，80%分配給有限合伙，20%分配給普通合伙人，分配給有限合伙的部分應(yīng)在全體合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分配。

9.2 非現(xiàn)金分配

9.2.1 在有限合伙清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如普通合伙人判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定將以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配，非現(xiàn)金分配標(biāo)的的價(jià)值需要合伙人大會(huì)一致通過的審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)。

9.2.2 普通合伙人按照本9.2條向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同按照9.1條進(jìn)行了現(xiàn)金分配。

9.2.3有限合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和有關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

9.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅。

9.4 虧損分擔(dān)原則

有限合伙清算出現(xiàn)虧損時(shí)，首先應(yīng)由普通合伙人以其對(duì)有限合伙的認(rèn)繳出資額承擔(dān)，剩余部分由有限合伙人按其認(rèn)繳出資額比例承擔(dān)。

B基金公司合伙協(xié)議中對(duì)有限合伙人地位約定如下：

5.5 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

2015年4月，B基金公司以每股2.556元的價(jià)格投資C公司，投資成本為1,002.54萬(wàn)元，合計(jì)392萬(wàn)股，股權(quán)占比12.25%。2016年5月，C公司被某上市公司以現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式收購(gòu)合計(jì)53%的股權(quán)。其中，按照2億元估值以現(xiàn)金方式收購(gòu)B基金公司和其他4個(gè)投資人所持有的所有股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為每股6.25元。

本次交易通過全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成，收回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除交易傭金、印花稅、過戶費(fèi)等后，B基金公司實(shí)際收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款2,456.73萬(wàn)元。

B基金公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人按照合伙協(xié)議第9.1.2條的約定，按各合伙人出資比例分配項(xiàng)目投資收回的部分本金合計(jì)2,456.73萬(wàn)元，A公司按照持股比例19.755%計(jì)算，收到分配的金額485.33萬(wàn)元。

解答：

基于2006版金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則的處理意見：

對(duì)此類問題，主要有以下幾種觀點(diǎn)：一是在底層資產(chǎn)清晰的前提下，可根據(jù)底層資產(chǎn)取得是收益還是成本收回進(jìn)行判斷；如果底層資產(chǎn)不清晰，可作為投資成本收回；如果以上皆不可行，才可作為投資收益；二是隨著2017年修訂后的新金融工具準(zhǔn)則逐步實(shí)施，此問題將逐漸消失；三是應(yīng)進(jìn)一步了解相關(guān)合同條款，考慮按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量（2006年）》的規(guī)定是否應(yīng)作為“債務(wù)工具投資（持有至到期或可供出售）+衍生工具”進(jìn)行處理；四是借鑒金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的“過手”測(cè)試原則，看該合伙企業(yè)是否為“空SPV”，從而直接“穿透”。

一般認(rèn)為，對(duì)此類問題應(yīng)“穿透”進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，應(yīng)盡量通過每次分配現(xiàn)金所得時(shí)的相關(guān)法律文件（比如分配通知單）予以明確。如果企業(yè)取得的現(xiàn)金所得確實(shí)無法明確區(qū)分是歸屬于哪個(gè)基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金所得，比如合伙企業(yè)從基礎(chǔ)資產(chǎn)取得的現(xiàn)金所得允許再投資等情形，無法實(shí)現(xiàn)穿透處理，則可以沖減成本，超過成本的部分再確認(rèn)投資收益。

按照上述原則，對(duì)照本案例的背景信息分析，依據(jù)合伙協(xié)議中第5.5條對(duì)有限合伙人地位平等的約定，我們理解，該合伙企業(yè)基本上為一個(gè)統(tǒng)一運(yùn)作的資產(chǎn)池，不存在僅由部分合伙人享有權(quán)益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的投資項(xiàng)目。

根據(jù)合伙協(xié)議第9.1.1條約定，合伙企業(yè)投資取得的現(xiàn)金收入只能用于向全體合伙人按出資比例分配，不得用于再投資。這一約定表明，在合伙企業(yè)的整個(gè)存續(xù)期內(nèi)，合伙人投入的每1元本金只能用于一次投資。同時(shí)，基于整個(gè)合伙企業(yè)為一個(gè)統(tǒng)一資產(chǎn)池，全體合伙人按出資比例享有權(quán)益和承擔(dān)虧損的安排，可以合理地將合伙企業(yè)的所有對(duì)外投資項(xiàng)目“量化”至每一個(gè)合伙人，因而可以進(jìn)行“穿透”分析。例如，本案例中B基金公司對(duì)C公司的投資總成本為1,002.54萬(wàn)元，按照A公司對(duì)B基金公司的出資比例19.755%計(jì)算，該投資成本中有198.05萬(wàn)元來源于A公司向B基金公司投入的本金。據(jù)此，A公司在收到B基金公司分配的485.33萬(wàn)元現(xiàn)金收入時(shí)，應(yīng)貸記“可供出售金融資產(chǎn)——成本”198.05萬(wàn)元，剩余287.28萬(wàn)元確認(rèn)為投資收益。

基于2017版金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則的處理意見：

在2017年修訂后的金融工具準(zhǔn)則下，對(duì)于不能通過現(xiàn)金流量特征測(cè)試的投資，除被企業(yè)指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的非交易性權(quán)益投資（注：該“指定”選擇權(quán)不適用于本案例，詳見下述）外，應(yīng)當(dāng)分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，而無需進(jìn)一步評(píng)估其業(yè)務(wù)模式。具體可參照“問題4-1-41（公司持有的資產(chǎn)管理計(jì)劃份額的賬務(wù)處理問題）”相關(guān)分類原則。

本案例中，A公司持有的基金份額，由于基礎(chǔ)資產(chǎn)可能投資于權(quán)益工具投資，且基金對(duì)持有人并不承諾保本也不承諾固定收益，顯然該基金未來的現(xiàn)金流量并非僅為對(duì)本金和基于未償付本金的利息支付安排。此外，A公司持有的基金份額由于按照其份額享有或承擔(dān)基金投資損益，且基金是投資并持有被投資方的權(quán)益份額，因此A公司持有的基金份額是否屬于一項(xiàng)權(quán)益工具投資，也會(huì)影響對(duì)該基金的分類判斷。根據(jù)《〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量〉應(yīng)用指南2018》的規(guī)定：（見原書第38頁(yè)）

此處權(quán)益工具投資中的“權(quán)益工具”，是指對(duì)于工具發(fā)行方來說，滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》中權(quán)益工具定義的工具。例如，普通股對(duì)于發(fā)行方而言，滿足權(quán)益工具定義，對(duì)于投資方而言，屬于權(quán)益工具投資。

符合金融負(fù)債定義但是被分類為權(quán)益工具的特殊金融工具（包括可回售工具和發(fā)行方僅在清算時(shí)才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具）本身不符合權(quán)益工具的定義，因此從投資方的交付也就不符合指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的條件。例如某些開放式基金，基金持有人可將基金份額回售給基金，該基金發(fā)行的基金份額并不符合權(quán)益工具的定義，只是按照金融工具列報(bào)準(zhǔn)則符合列報(bào)為權(quán)益工具條件的可回售工具。這種情況下，投資人持有的該基金份額，不能指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)（2017年修訂）》第四條對(duì)權(quán)益工具的定義為：

權(quán)益工具，是指能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。企業(yè)發(fā)行的金融工具同時(shí)滿足下列條件的，符合權(quán)益工具的定義，應(yīng)當(dāng)將該金融工具分類為權(quán)益工具：

（一）該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；

（二）將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù)；如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。企業(yè)自身權(quán)益工具不包括應(yīng)按照本準(zhǔn)則第三章分類為權(quán)益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未來收取或交付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同。

本案例中，由于基金協(xié)議明確約定“經(jīng)營(yíng)期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的約定進(jìn)行分配”，因此對(duì)于基金而言，面臨有現(xiàn)金收入必須分配的現(xiàn)金支付義務(wù)，因此該基金合同不符合權(quán)益工具的定義。因此，A公司持有的基金份額持有的該基金份額，不能指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，應(yīng)分類為“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。

在此分類基礎(chǔ)上，A公司應(yīng)按照公允價(jià)值對(duì)持有的基金份額進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。當(dāng)取得基金分配的款項(xiàng)時(shí)，通常而言，取得分配款項(xiàng)（不論是以本金還是收益的名義）即為基金份額的即時(shí)公允價(jià)值的減少額。故對(duì)于取得的分配款項(xiàng)，借記“銀行存款”科目，貸記“交易性金融資產(chǎn)”科目。此時(shí)，在取得分配款項(xiàng)時(shí)通常不影響當(dāng)期損益。這一結(jié)論是建立在如下假設(shè)之上：通常情況下，被投資方是基于其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略保留足夠支持其經(jīng)營(yíng)所需資金的基礎(chǔ)上，將剩余資金通過股利分配、歸還投資等方式支付給投資者，該資金的支付對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的實(shí)施不造成重大影響，亦不會(huì)影響核心業(yè)務(wù)的未來現(xiàn)金流量的實(shí)現(xiàn)，因此該分紅或歸還投資不會(huì)對(duì)投資者持有的權(quán)益工具的公允價(jià)值帶來額外的重大影響。但若某些特殊情況下，被投資方將資金支付給投資者后，造成其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的顯著短缺，使得被投資方不得不調(diào)整其戰(zhàn)略規(guī)劃、縮減經(jīng)營(yíng)規(guī)模、控制發(fā)展速度等，則前述結(jié)論并不成立，但我們理解在被投資方自主決策分紅或歸還投資相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，這些情形是不經(jīng)濟(jì)的、不具備商業(yè)合理性的，因此實(shí)務(wù)中應(yīng)非常罕見，不予考慮。

問題4-1-42（關(guān)于基金先分后利的問題）

來自瑞華研究

問題：

如下文背景資料所述，A公司對(duì)該分配的485.33萬(wàn)現(xiàn)金收入，是作為投資成本的收回沖減金融資產(chǎn)賬面價(jià)值，還是作為投資收益？

背景：

A公司2015年1月出資5,000萬(wàn)元成為B基金公司（有限合伙）的有限合伙人，享有權(quán)益比例為19.755%。由于不能對(duì)B公司形成重大影響，A公司將該筆投資作為可供出售金融資產(chǎn)，按照成本進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。

B基金公司合伙協(xié)議中對(duì)收益分配和虧損分擔(dān)約定如下：

9.1 取得現(xiàn)金收入時(shí)的分配

9.1.1 有限合伙（指B基金公司）經(jīng)營(yíng)期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的約定進(jìn)行分配。

9.1.2 有限合伙取得項(xiàng)目投資收入后的可分配現(xiàn)金收入，采取“先回本后分利”的原則，按下列順序進(jìn)行分配：

（1）按照各合伙人的實(shí)繳出資比例分配給所有合伙人，直至所有合伙人均收回其認(rèn)繳出資額。

（2）當(dāng)所有合伙人均收回其認(rèn)繳出資后，普通合伙人有權(quán)獲得業(yè)績(jī)報(bào)酬。普通合伙人提取的業(yè)績(jī)報(bào)酬為有限合伙利潤(rùn)總額的20%，其余80%由所有合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。

9.1.3 有限合伙的被動(dòng)投資收入中，80%分配給有限合伙，20%分配給普通合伙人，分配給有限合伙的部分應(yīng)在全體合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分配。

9.2 非現(xiàn)金分配

9.2.1 在有限合伙清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如普通合伙人判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定將以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配，非現(xiàn)金分配標(biāo)的的價(jià)值需要合伙人大會(huì)一致通過的審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)。

9.2.2 普通合伙人按照本9.2條向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同按照9.1條進(jìn)行了現(xiàn)金分配。

9.2.3有限合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和有關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

9.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅。

9.4 虧損分擔(dān)原則

有限合伙清算出現(xiàn)虧損時(shí)，首先應(yīng)由普通合伙人以其對(duì)有限合伙的認(rèn)繳出資額承擔(dān)，剩余部分由有限合伙人按其認(rèn)繳出資額比例承擔(dān)。

B基金公司合伙協(xié)議中對(duì)有限合伙人地位約定如下：

5.5 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

2015年4月，B基金公司以每股2.556元的價(jià)格投資C公司，投資成本為1,002.54萬(wàn)元，合計(jì)392萬(wàn)股，股權(quán)占比12.25%。2016年5月，C公司被某上市公司以現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式收購(gòu)合計(jì)53%的股權(quán)。其中，按照2億元估值以現(xiàn)金方式收購(gòu)B基金公司和其他4個(gè)投資人所持有的所有股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為每股6.25元。

本次交易通過全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成，收回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除交易傭金、印花稅、過戶費(fèi)等后，B基金公司實(shí)際收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款2,456.73萬(wàn)元。

B基金公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人按照合伙協(xié)議第9.1.2條的約定，按各合伙人出資比例分配項(xiàng)目投資收回的部分本金合計(jì)2,456.73萬(wàn)元，A公司按照持股比例19.755%計(jì)算，收到分配的金額485.33萬(wàn)元。

解答：

基于2006版金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則的處理意見：

對(duì)此類問題，主要有以下幾種觀點(diǎn)：一是在底層資產(chǎn)清晰的前提下，可根據(jù)底層資產(chǎn)取得是收益還是成本收回進(jìn)行判斷；如果底層資產(chǎn)不清晰，可作為投資成本收回；如果以上皆不可行，才可作為投資收益；二是隨著2017年修訂后的新金融工具準(zhǔn)則逐步實(shí)施，此問題將逐漸消失；三是應(yīng)進(jìn)一步了解相關(guān)合同條款，考慮按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量（2006年）》的規(guī)定是否應(yīng)作為“債務(wù)工具投資（持有至到期或可供出售）+衍生工具”進(jìn)行處理；四是借鑒金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的“過手”測(cè)試原則，看該合伙企業(yè)是否為“空SPV”，從而直接“穿透”。

一般認(rèn)為，對(duì)此類問題應(yīng)“穿透”進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，應(yīng)盡量通過每次分配現(xiàn)金所得時(shí)的相關(guān)法律文件（比如分配通知單）予以明確。如果企業(yè)取得的現(xiàn)金所得確實(shí)無法明確區(qū)分是歸屬于哪個(gè)基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金所得，比如合伙企業(yè)從基礎(chǔ)資產(chǎn)取得的現(xiàn)金所得允許再投資等情形，無法實(shí)現(xiàn)穿透處理，則可以沖減成本，超過成本的部分再確認(rèn)投資收益。

按照上述原則，對(duì)照本案例的背景信息分析，依據(jù)合伙協(xié)議中第5.5條對(duì)有限合伙人地位平等的約定，我們理解，該合伙企業(yè)基本上為一個(gè)統(tǒng)一運(yùn)作的資產(chǎn)池，不存在僅由部分合伙人享有權(quán)益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的投資項(xiàng)目。

根據(jù)合伙協(xié)議第9.1.1條約定，合伙企業(yè)投資取得的現(xiàn)金收入只能用于向全體合伙人按出資比例分配，不得用于再投資。這一約定表明，在合伙企業(yè)的整個(gè)存續(xù)期內(nèi)，合伙人投入的每1元本金只能用于一次投資。同時(shí)，基于整個(gè)合伙企業(yè)為一個(gè)統(tǒng)一資產(chǎn)池，全體合伙人按出資比例享有權(quán)益和承擔(dān)虧損的安排，可以合理地將合伙企業(yè)的所有對(duì)外投資項(xiàng)目“量化”至每一個(gè)合伙人，因而可以進(jìn)行“穿透”分析。例如，本案例中B基金公司對(duì)C公司的投資總成本為1,002.54萬(wàn)元，按照A公司對(duì)B基金公司的出資比例19.755%計(jì)算，該投資成本中有198.05萬(wàn)元來源于A公司向B基金公司投入的本金。據(jù)此，A公司在收到B基金公司分配的485.33萬(wàn)元現(xiàn)金收入時(shí)，應(yīng)貸記“可供出售金融資產(chǎn)——成本”198.05萬(wàn)元，剩余287.28萬(wàn)元確認(rèn)為投資收益。

基于2017版金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則的處理意見：

在2017年修訂后的金融工具準(zhǔn)則下，對(duì)于不能通過現(xiàn)金流量特征測(cè)試的投資，除被企業(yè)指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的非交易性權(quán)益投資（注：該“指定”選擇權(quán)不適用于本案例，詳見下述）外，應(yīng)當(dāng)分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，而無需進(jìn)一步評(píng)估其業(yè)務(wù)模式。具體可參照“問題4-1-41（公司持有的資產(chǎn)管理計(jì)劃份額的賬務(wù)處理問題）”相關(guān)分類原則。

本案例中，A公司持有的基金份額，由于基礎(chǔ)資產(chǎn)可能投資于權(quán)益工具投資，且基金對(duì)持有人并不承諾保本也不承諾固定收益，顯然該基金未來的現(xiàn)金流量并非僅為對(duì)本金和基于未償付本金的利息支付安排。此外，A公司持有的基金份額由于按照其份額享有或承擔(dān)基金投資損益，且基金是投資并持有被投資方的權(quán)益份額，因此A公司持有的基金份額是否屬于一項(xiàng)權(quán)益工具投資，也會(huì)影響對(duì)該基金的分類判斷。根據(jù)《〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量〉應(yīng)用指南2018》的規(guī)定：（見原書第38頁(yè)）

此處權(quán)益工具投資中的“權(quán)益工具”，是指對(duì)于工具發(fā)行方來說，滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》中權(quán)益工具定義的工具。例如，普通股對(duì)于發(fā)行方而言，滿足權(quán)益工具定義，對(duì)于投資方而言，屬于權(quán)益工具投資。

符合金融負(fù)債定義但是被分類為權(quán)益工具的特殊金融工具（包括可回售工具和發(fā)行方僅在清算時(shí)才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具）本身不符合權(quán)益工具的定義，因此從投資方的交付也就不符合指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的條件。例如某些開放式基金，基金持有人可將基金份額回售給基金，該基金發(fā)行的基金份額并不符合權(quán)益工具的定義，只是按照金融工具列報(bào)準(zhǔn)則符合列報(bào)為權(quán)益工具條件的可回售工具。這種情況下，投資人持有的該基金份額，不能指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)（2017年修訂）》第四條對(duì)權(quán)益工具的定義為：

權(quán)益工具，是指能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。企業(yè)發(fā)行的金融工具同時(shí)滿足下列條件的，符合權(quán)益工具的定義，應(yīng)當(dāng)將該金融工具分類為權(quán)益工具：

（一）該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；

（二）將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù)；如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。企業(yè)自身權(quán)益工具不包括應(yīng)按照本準(zhǔn)則第三章分類為權(quán)益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未來收取或交付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同。

本案例中，由于基金協(xié)議明確約定“經(jīng)營(yíng)期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的約定進(jìn)行分配”，因此對(duì)于基金而言，面臨有現(xiàn)金收入必須分配的現(xiàn)金支付義務(wù)，因此該基金合同不符合權(quán)益工具的定義。因此，A公司持有的基金份額持有的該基金份額，不能指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，應(yīng)分類為“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。

在此分類基礎(chǔ)上，A公司應(yīng)按照公允價(jià)值對(duì)持有的基金份額進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。當(dāng)取得基金分配的款項(xiàng)時(shí)，通常而言，取得分配款項(xiàng)（不論是以本金還是收益的名義）即為基金份額的即時(shí)公允價(jià)值的減少額。故對(duì)于取得的分配款項(xiàng)，借記“銀行存款”科目，貸記“交易性金融資產(chǎn)”科目。此時(shí)，在取得分配款項(xiàng)時(shí)通常不影響當(dāng)期損益。這一結(jié)論是建立在如下假設(shè)之上：通常情況下，被投資方是基于其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略保留足夠支持其經(jīng)營(yíng)所需資金的基礎(chǔ)上，將剩余資金通過股利分配、歸還投資等方式支付給投資者，該資金的支付對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的實(shí)施不造成重大影響，亦不會(huì)影響核心業(yè)務(wù)的未來現(xiàn)金流量的實(shí)現(xiàn)，因此該分紅或歸還投資不會(huì)對(duì)投資者持有的權(quán)益工具的公允價(jià)值帶來額外的重大影響。但若某些特殊情況下，被投資方將資金支付給投資者后，造成其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的顯著短缺，使得被投資方不得不調(diào)整其戰(zhàn)略規(guī)劃、縮減經(jīng)營(yíng)規(guī)模、控制發(fā)展速度等，則前述結(jié)論并不成立，但我們理解在被投資方自主決策分紅或歸還投資相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，這些情形是不經(jīng)濟(jì)的、不具備商業(yè)合理性的，因此實(shí)務(wù)中應(yīng)非常罕見，不予考慮。