問(wèn)題4-1-42（關(guān)于基金先分后利的問(wèn)題）

來(lái)自瑞華研究

問(wèn)題：

如下文背景資料所述，A公司對(duì)該分配的485.33萬(wàn)現(xiàn)金收入，是作為投資成本的收回沖減金融資產(chǎn)賬面價(jià)值，還是作為投資收益？

背景：

A公司2015年1月出資5,000萬(wàn)元成為B基金公司（有限合伙）的有限合伙人，享有權(quán)益比例為19.755%。由于不能對(duì)B公司形成重大影響，A公司將該筆投資作為可供出售金融資產(chǎn)，按照成本進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。

B基金公司合伙協(xié)議中對(duì)收益分配和虧損分擔(dān)約定如下：

9.1 取得現(xiàn)金收入時(shí)的分配

9.1.1 有限合伙（指B基金公司）經(jīng)營(yíng)期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的約定進(jìn)行分配。

9.1.2 有限合伙取得項(xiàng)目投資收入后的可分配現(xiàn)金收入，采取“先回本后分利”的原則，按下列順序進(jìn)行分配：

（1）按照各合伙人的實(shí)繳出資比例分配給所有合伙人，直至所有合伙人均收回其認(rèn)繳出資額。

（2）當(dāng)所有合伙人均收回其認(rèn)繳出資后，普通合伙人有權(quán)獲得業(yè)績(jī)報(bào)酬。普通合伙人提取的業(yè)績(jī)報(bào)酬為有限合伙利潤(rùn)總額的20%，其余80%由所有合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。

9.1.3 有限合伙的被動(dòng)投資收入中，80%分配給有限合伙，20%分配給普通合伙人，分配給有限合伙的部分應(yīng)在全體合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分配。

9.2 非現(xiàn)金分配

9.2.1 在有限合伙清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如普通合伙人判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定將以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配，非現(xiàn)金分配標(biāo)的的價(jià)值需要合伙人大會(huì)一致通過(guò)的審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)。

9.2.2 普通合伙人按照本9.2條向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同按照9.1條進(jìn)行了現(xiàn)金分配。

9.2.3有限合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和有關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

9.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅。

9.4 虧損分擔(dān)原則

有限合伙清算出現(xiàn)虧損時(shí)，首先應(yīng)由普通合伙人以其對(duì)有限合伙的認(rèn)繳出資額承擔(dān)，剩余部分由有限合伙人按其認(rèn)繳出資額比例承擔(dān)。

B基金公司合伙協(xié)議中對(duì)有限合伙人地位約定如下：

5.5 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

2015年4月，B基金公司以每股2.556元的價(jià)格投資C公司，投資成本為1,002.54萬(wàn)元，合計(jì)392萬(wàn)股，股權(quán)占比12.25%。2016年5月，C公司被某上市公司以現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式收購(gòu)合計(jì)53%的股權(quán)。其中，按照2億元估值以現(xiàn)金方式收購(gòu)B基金公司和其他4個(gè)投資人所持有的所有股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為每股6.25元。

本次交易通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成，收回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除交易傭金、印花稅、過(guò)戶費(fèi)等后，B基金公司實(shí)際收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款2,456.73萬(wàn)元。

B基金公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人按照合伙協(xié)議第9.1.2條的約定，按各合伙人出資比例分配項(xiàng)目投資收回的部分本金合計(jì)2,456.73萬(wàn)元，A公司按照持股比例19.755%計(jì)算，收到分配的金額485.33萬(wàn)元。

解答：

基于2006版金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則的處理意見(jiàn)：

對(duì)此類問(wèn)題，主要有以下幾種觀點(diǎn)：一是在底層資產(chǎn)清晰的前提下，可根據(jù)底層資產(chǎn)取得是收益還是成本收回進(jìn)行判斷；如果底層資產(chǎn)不清晰，可作為投資成本收回；如果以上皆不可行，才可作為投資收益；二是隨著2017年修訂后的新金融工具準(zhǔn)則逐步實(shí)施，此問(wèn)題將逐漸消失；三是應(yīng)進(jìn)一步了解相關(guān)合同條款，考慮按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量（2006年）》的規(guī)定是否應(yīng)作為“債務(wù)工具投資（持有至到期或可供出售）+衍生工具”進(jìn)行處理；四是借鑒金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的“過(guò)手”測(cè)試原則，看該合伙企業(yè)是否為“空SPV”，從而直接“穿透”。

一般認(rèn)為，對(duì)此類問(wèn)題應(yīng)“穿透”進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，應(yīng)盡量通過(guò)每次分配現(xiàn)金所得時(shí)的相關(guān)法律文件（比如分配通知單）予以明確。如果企業(yè)取得的現(xiàn)金所得確實(shí)無(wú)法明確區(qū)分是歸屬于哪個(gè)基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金所得，比如合伙企業(yè)從基礎(chǔ)資產(chǎn)取得的現(xiàn)金所得允許再投資等情形，無(wú)法實(shí)現(xiàn)穿透處理，則可以沖減成本，超過(guò)成本的部分再確認(rèn)投資收益。

按照上述原則，對(duì)照本案例的背景信息分析，依據(jù)合伙協(xié)議中第5.5條對(duì)有限合伙人地位平等的約定，我們理解，該合伙企業(yè)基本上為一個(gè)統(tǒng)一運(yùn)作的資產(chǎn)池，不存在僅由部分合伙人享有權(quán)益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的投資項(xiàng)目。

根據(jù)合伙協(xié)議第9.1.1條約定，合伙企業(yè)投資取得的現(xiàn)金收入只能用于向全體合伙人按出資比例分配，不得用于再投資。這一約定表明，在合伙企業(yè)的整個(gè)存續(xù)期內(nèi)，合伙人投入的每1元本金只能用于一次投資。同時(shí)，基于整個(gè)合伙企業(yè)為一個(gè)統(tǒng)一資產(chǎn)池，全體合伙人按出資比例享有權(quán)益和承擔(dān)虧損的安排，可以合理地將合伙企業(yè)的所有對(duì)外投資項(xiàng)目“量化”至每一個(gè)合伙人，因而可以進(jìn)行“穿透”分析。例如，本案例中B基金公司對(duì)C公司的投資總成本為1,002.54萬(wàn)元，按照A公司對(duì)B基金公司的出資比例19.755%計(jì)算，該投資成本中有198.05萬(wàn)元來(lái)源于A公司向B基金公司投入的本金。據(jù)此，A公司在收到B基金公司分配的485.33萬(wàn)元現(xiàn)金收入時(shí)，應(yīng)貸記“可供出售金融資產(chǎn)——成本”198.05萬(wàn)元，剩余287.28萬(wàn)元確認(rèn)為投資收益。

基于2017版金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則的處理意見(jiàn)：

在2017年修訂后的金融工具準(zhǔn)則下，對(duì)于不能通過(guò)現(xiàn)金流量特征測(cè)試的投資，除被企業(yè)指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的非交易性權(quán)益投資（注：該“指定”選擇權(quán)不適用于本案例，詳見(jiàn)下述）外，應(yīng)當(dāng)分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，而無(wú)需進(jìn)一步評(píng)估其業(yè)務(wù)模式。具體可參照“問(wèn)題4-1-41（公司持有的資產(chǎn)管理計(jì)劃份額的賬務(wù)處理問(wèn)題）”相關(guān)分類原則。

本案例中，A公司持有的基金份額，由于基礎(chǔ)資產(chǎn)可能投資于權(quán)益工具投資，且基金對(duì)持有人并不承諾保本也不承諾固定收益，顯然該基金未來(lái)的現(xiàn)金流量并非僅為對(duì)本金和基于未償付本金的利息支付安排。此外，A公司持有的基金份額由于按照其份額享有或承擔(dān)基金投資損益，且基金是投資并持有被投資方的權(quán)益份額，因此A公司持有的基金份額是否屬于一項(xiàng)權(quán)益工具投資，也會(huì)影響對(duì)該基金的分類判斷。根據(jù)《〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量〉應(yīng)用指南2018》的規(guī)定：（見(jiàn)原書(shū)第38頁(yè)）

此處權(quán)益工具投資中的“權(quán)益工具”，是指對(duì)于工具發(fā)行方來(lái)說(shuō)，滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》中權(quán)益工具定義的工具。例如，普通股對(duì)于發(fā)行方而言，滿足權(quán)益工具定義，對(duì)于投資方而言，屬于權(quán)益工具投資。

符合金融負(fù)債定義但是被分類為權(quán)益工具的特殊金融工具（包括可回售工具和發(fā)行方僅在清算時(shí)才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具）本身不符合權(quán)益工具的定義，因此從投資方的交付也就不符合指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的條件。例如某些開(kāi)放式基金，基金持有人可將基金份額回售給基金，該基金發(fā)行的基金份額并不符合權(quán)益工具的定義，只是按照金融工具列報(bào)準(zhǔn)則符合列報(bào)為權(quán)益工具條件的可回售工具。這種情況下，投資人持有的該基金份額，不能指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)（2017年修訂）》第四條對(duì)權(quán)益工具的定義為：

權(quán)益工具，是指能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。企業(yè)發(fā)行的金融工具同時(shí)滿足下列條件的，符合權(quán)益工具的定義，應(yīng)當(dāng)將該金融工具分類為權(quán)益工具：

（一）該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；

（二）將來(lái)須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù)；如為衍生工具，企業(yè)只能通過(guò)以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。企業(yè)自身權(quán)益工具不包括應(yīng)按照本準(zhǔn)則第三章分類為權(quán)益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未來(lái)收取或交付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同。

本案例中，由于基金協(xié)議明確約定“經(jīng)營(yíng)期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的約定進(jìn)行分配”，因此對(duì)于基金而言，面臨有現(xiàn)金收入必須分配的現(xiàn)金支付義務(wù)，因此該基金合同不符合權(quán)益工具的定義。因此，A公司持有的基金份額持有的該基金份額，不能指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，應(yīng)分類為“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。

在此分類基礎(chǔ)上，A公司應(yīng)按照公允價(jià)值對(duì)持有的基金份額進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。當(dāng)取得基金分配的款項(xiàng)時(shí)，通常而言，取得分配款項(xiàng)（不論是以本金還是收益的名義）即為基金份額的即時(shí)公允價(jià)值的減少額。故對(duì)于取得的分配款項(xiàng)，借記“銀行存款”科目，貸記“交易性金融資產(chǎn)”科目。此時(shí)，在取得分配款項(xiàng)時(shí)通常不影響當(dāng)期損益。這一結(jié)論是建立在如下假設(shè)之上：通常情況下，被投資方是基于其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略保留足夠支持其經(jīng)營(yíng)所需資金的基礎(chǔ)上，將剩余資金通過(guò)股利分配、歸還投資等方式支付給投資者，該資金的支付對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的實(shí)施不造成重大影響，亦不會(huì)影響核心業(yè)務(wù)的未來(lái)現(xiàn)金流量的實(shí)現(xiàn)，因此該分紅或歸還投資不會(huì)對(duì)投資者持有的權(quán)益工具的公允價(jià)值帶來(lái)額外的重大影響。但若某些特殊情況下，被投資方將資金支付給投資者后，造成其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的顯著短缺，使得被投資方不得不調(diào)整其戰(zhàn)略規(guī)劃、縮減經(jīng)營(yíng)規(guī)模、控制發(fā)展速度等，則前述結(jié)論并不成立，但我們理解在被投資方自主決策分紅或歸還投資相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，這些情形是不經(jīng)濟(jì)的、不具備商業(yè)合理性的，因此實(shí)務(wù)中應(yīng)非常罕見(jiàn)，不予考慮。

問(wèn)題4-1-42（關(guān)于基金先分后利的問(wèn)題）

來(lái)自瑞華研究

問(wèn)題：

如下文背景資料所述，A公司對(duì)該分配的485.33萬(wàn)現(xiàn)金收入，是作為投資成本的收回沖減金融資產(chǎn)賬面價(jià)值，還是作為投資收益？

背景：

A公司2015年1月出資5,000萬(wàn)元成為B基金公司（有限合伙）的有限合伙人，享有權(quán)益比例為19.755%。由于不能對(duì)B公司形成重大影響，A公司將該筆投資作為可供出售金融資產(chǎn)，按照成本進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。

B基金公司合伙協(xié)議中對(duì)收益分配和虧損分擔(dān)約定如下：

9.1 取得現(xiàn)金收入時(shí)的分配

9.1.1 有限合伙（指B基金公司）經(jīng)營(yíng)期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的約定進(jìn)行分配。

9.1.2 有限合伙取得項(xiàng)目投資收入后的可分配現(xiàn)金收入，采取“先回本后分利”的原則，按下列順序進(jìn)行分配：

（1）按照各合伙人的實(shí)繳出資比例分配給所有合伙人，直至所有合伙人均收回其認(rèn)繳出資額。

（2）當(dāng)所有合伙人均收回其認(rèn)繳出資后，普通合伙人有權(quán)獲得業(yè)績(jī)報(bào)酬。普通合伙人提取的業(yè)績(jī)報(bào)酬為有限合伙利潤(rùn)總額的20%，其余80%由所有合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。

9.1.3 有限合伙的被動(dòng)投資收入中，80%分配給有限合伙，20%分配給普通合伙人，分配給有限合伙的部分應(yīng)在全體合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分配。

9.2 非現(xiàn)金分配

9.2.1 在有限合伙清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如普通合伙人判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定將以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配，非現(xiàn)金分配標(biāo)的的價(jià)值需要合伙人大會(huì)一致通過(guò)的審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)。

9.2.2 普通合伙人按照本9.2條向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同按照9.1條進(jìn)行了現(xiàn)金分配。

9.2.3有限合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和有關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

9.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅。

9.4 虧損分擔(dān)原則

有限合伙清算出現(xiàn)虧損時(shí)，首先應(yīng)由普通合伙人以其對(duì)有限合伙的認(rèn)繳出資額承擔(dān)，剩余部分由有限合伙人按其認(rèn)繳出資額比例承擔(dān)。

B基金公司合伙協(xié)議中對(duì)有限合伙人地位約定如下：

5.5 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

2015年4月，B基金公司以每股2.556元的價(jià)格投資C公司，投資成本為1,002.54萬(wàn)元，合計(jì)392萬(wàn)股，股權(quán)占比12.25%。2016年5月，C公司被某上市公司以現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式收購(gòu)合計(jì)53%的股權(quán)。其中，按照2億元估值以現(xiàn)金方式收購(gòu)B基金公司和其他4個(gè)投資人所持有的所有股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為每股6.25元。

本次交易通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成，收回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除交易傭金、印花稅、過(guò)戶費(fèi)等后，B基金公司實(shí)際收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款2,456.73萬(wàn)元。

B基金公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人按照合伙協(xié)議第9.1.2條的約定，按各合伙人出資比例分配項(xiàng)目投資收回的部分本金合計(jì)2,456.73萬(wàn)元，A公司按照持股比例19.755%計(jì)算，收到分配的金額485.33萬(wàn)元。

解答：

基于2006版金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則的處理意見(jiàn)：

對(duì)此類問(wèn)題，主要有以下幾種觀點(diǎn)：一是在底層資產(chǎn)清晰的前提下，可根據(jù)底層資產(chǎn)取得是收益還是成本收回進(jìn)行判斷；如果底層資產(chǎn)不清晰，可作為投資成本收回；如果以上皆不可行，才可作為投資收益；二是隨著2017年修訂后的新金融工具準(zhǔn)則逐步實(shí)施，此問(wèn)題將逐漸消失；三是應(yīng)進(jìn)一步了解相關(guān)合同條款，考慮按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量（2006年）》的規(guī)定是否應(yīng)作為“債務(wù)工具投資（持有至到期或可供出售）+衍生工具”進(jìn)行處理；四是借鑒金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的“過(guò)手”測(cè)試原則，看該合伙企業(yè)是否為“空SPV”，從而直接“穿透”。

一般認(rèn)為，對(duì)此類問(wèn)題應(yīng)“穿透”進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，應(yīng)盡量通過(guò)每次分配現(xiàn)金所得時(shí)的相關(guān)法律文件（比如分配通知單）予以明確。如果企業(yè)取得的現(xiàn)金所得確實(shí)無(wú)法明確區(qū)分是歸屬于哪個(gè)基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金所得，比如合伙企業(yè)從基礎(chǔ)資產(chǎn)取得的現(xiàn)金所得允許再投資等情形，無(wú)法實(shí)現(xiàn)穿透處理，則可以沖減成本，超過(guò)成本的部分再確認(rèn)投資收益。

按照上述原則，對(duì)照本案例的背景信息分析，依據(jù)合伙協(xié)議中第5.5條對(duì)有限合伙人地位平等的約定，我們理解，該合伙企業(yè)基本上為一個(gè)統(tǒng)一運(yùn)作的資產(chǎn)池，不存在僅由部分合伙人享有權(quán)益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的投資項(xiàng)目。

根據(jù)合伙協(xié)議第9.1.1條約定，合伙企業(yè)投資取得的現(xiàn)金收入只能用于向全體合伙人按出資比例分配，不得用于再投資。這一約定表明，在合伙企業(yè)的整個(gè)存續(xù)期內(nèi)，合伙人投入的每1元本金只能用于一次投資。同時(shí)，基于整個(gè)合伙企業(yè)為一個(gè)統(tǒng)一資產(chǎn)池，全體合伙人按出資比例享有權(quán)益和承擔(dān)虧損的安排，可以合理地將合伙企業(yè)的所有對(duì)外投資項(xiàng)目“量化”至每一個(gè)合伙人，因而可以進(jìn)行“穿透”分析。例如，本案例中B基金公司對(duì)C公司的投資總成本為1,002.54萬(wàn)元，按照A公司對(duì)B基金公司的出資比例19.755%計(jì)算，該投資成本中有198.05萬(wàn)元來(lái)源于A公司向B基金公司投入的本金。據(jù)此，A公司在收到B基金公司分配的485.33萬(wàn)元現(xiàn)金收入時(shí)，應(yīng)貸記“可供出售金融資產(chǎn)——成本”198.05萬(wàn)元，剩余287.28萬(wàn)元確認(rèn)為投資收益。

基于2017版金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則的處理意見(jiàn)：

在2017年修訂后的金融工具準(zhǔn)則下，對(duì)于不能通過(guò)現(xiàn)金流量特征測(cè)試的投資，除被企業(yè)指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的非交易性權(quán)益投資（注：該“指定”選擇權(quán)不適用于本案例，詳見(jiàn)下述）外，應(yīng)當(dāng)分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，而無(wú)需進(jìn)一步評(píng)估其業(yè)務(wù)模式。具體可參照“問(wèn)題4-1-41（公司持有的資產(chǎn)管理計(jì)劃份額的賬務(wù)處理問(wèn)題）”相關(guān)分類原則。

本案例中，A公司持有的基金份額，由于基礎(chǔ)資產(chǎn)可能投資于權(quán)益工具投資，且基金對(duì)持有人并不承諾保本也不承諾固定收益，顯然該基金未來(lái)的現(xiàn)金流量并非僅為對(duì)本金和基于未償付本金的利息支付安排。此外，A公司持有的基金份額由于按照其份額享有或承擔(dān)基金投資損益，且基金是投資并持有被投資方的權(quán)益份額，因此A公司持有的基金份額是否屬于一項(xiàng)權(quán)益工具投資，也會(huì)影響對(duì)該基金的分類判斷。根據(jù)《〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量〉應(yīng)用指南2018》的規(guī)定：（見(jiàn)原書(shū)第38頁(yè)）

此處權(quán)益工具投資中的“權(quán)益工具”，是指對(duì)于工具發(fā)行方來(lái)說(shuō)，滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》中權(quán)益工具定義的工具。例如，普通股對(duì)于發(fā)行方而言，滿足權(quán)益工具定義，對(duì)于投資方而言，屬于權(quán)益工具投資。

符合金融負(fù)債定義但是被分類為權(quán)益工具的特殊金融工具（包括可回售工具和發(fā)行方僅在清算時(shí)才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具）本身不符合權(quán)益工具的定義，因此從投資方的交付也就不符合指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的條件。例如某些開(kāi)放式基金，基金持有人可將基金份額回售給基金，該基金發(fā)行的基金份額并不符合權(quán)益工具的定義，只是按照金融工具列報(bào)準(zhǔn)則符合列報(bào)為權(quán)益工具條件的可回售工具。這種情況下，投資人持有的該基金份額，不能指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)（2017年修訂）》第四條對(duì)權(quán)益工具的定義為：

權(quán)益工具，是指能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。企業(yè)發(fā)行的金融工具同時(shí)滿足下列條件的，符合權(quán)益工具的定義，應(yīng)當(dāng)將該金融工具分類為權(quán)益工具：

（一）該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；

（二）將來(lái)須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù)；如為衍生工具，企業(yè)只能通過(guò)以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。企業(yè)自身權(quán)益工具不包括應(yīng)按照本準(zhǔn)則第三章分類為權(quán)益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未來(lái)收取或交付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同。

本案例中，由于基金協(xié)議明確約定“經(jīng)營(yíng)期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的約定進(jìn)行分配”，因此對(duì)于基金而言，面臨有現(xiàn)金收入必須分配的現(xiàn)金支付義務(wù)，因此該基金合同不符合權(quán)益工具的定義。因此，A公司持有的基金份額持有的該基金份額，不能指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，應(yīng)分類為“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。

在此分類基礎(chǔ)上，A公司應(yīng)按照公允價(jià)值對(duì)持有的基金份額進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。當(dāng)取得基金分配的款項(xiàng)時(shí)，通常而言，取得分配款項(xiàng)（不論是以本金還是收益的名義）即為基金份額的即時(shí)公允價(jià)值的減少額。故對(duì)于取得的分配款項(xiàng)，借記“銀行存款”科目，貸記“交易性金融資產(chǎn)”科目。此時(shí)，在取得分配款項(xiàng)時(shí)通常不影響當(dāng)期損益。這一結(jié)論是建立在如下假設(shè)之上：通常情況下，被投資方是基于其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略保留足夠支持其經(jīng)營(yíng)所需資金的基礎(chǔ)上，將剩余資金通過(guò)股利分配、歸還投資等方式支付給投資者，該資金的支付對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的實(shí)施不造成重大影響，亦不會(huì)影響核心業(yè)務(wù)的未來(lái)現(xiàn)金流量的實(shí)現(xiàn)，因此該分紅或歸還投資不會(huì)對(duì)投資者持有的權(quán)益工具的公允價(jià)值帶來(lái)額外的重大影響。但若某些特殊情況下，被投資方將資金支付給投資者后，造成其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的顯著短缺，使得被投資方不得不調(diào)整其戰(zhàn)略規(guī)劃、縮減經(jīng)營(yíng)規(guī)模、控制發(fā)展速度等，則前述結(jié)論并不成立，但我們理解在被投資方自主決策分紅或歸還投資相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，這些情形是不經(jīng)濟(jì)的、不具備商業(yè)合理性的，因此實(shí)務(wù)中應(yīng)非常罕見(jiàn)，不予考慮。

我們都知道，私募基金的主要形式有有限合伙制私募基金、公司制私募基金、契約制私募基金。對(duì)于私募基金，尤其是個(gè)人投資的合伙型私募基金，由哪個(gè)主體承擔(dān)個(gè)人所得稅扣繳義務(wù)，按何種稅目代扣代繳個(gè)人所得稅，能否適用所得稅優(yōu)惠政策，向來(lái)是實(shí)務(wù)中爭(zhēng)論不斷的話題。

2018年8月，隨著一份國(guó)家稅務(wù)總局稽查局內(nèi)部文件的公開(kāi)，“合伙型基金投資人將一律按‘經(jīng)營(yíng)所得’繳納個(gè)人所得稅”的言論甚囂塵上，這一問(wèn)題一度深陷輿論的漩渦。那么不同形式下，私募管理人、私募基金產(chǎn)品需要繳納哪些稅，稅率是多少呢？本文將為大家詳細(xì)解讀。

一

有限合伙制私募基金

一 增值稅

1、分紅收益

證監(jiān)會(huì)對(duì)于私募基金管理人承諾保本保收益的行為是明令禁止的，4月27日新出臺(tái)的資管新規(guī)也明確規(guī)定“分級(jí)資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得直接或者間接對(duì)優(yōu)先級(jí)份額認(rèn)購(gòu)者提供保本保收益安排。”因此，根據(jù)財(cái)稅〔2016〕36號(hào)和財(cái)稅〔2016〕140號(hào)文的規(guī)定，私募基金的分紅屬于非保本收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。在資管新規(guī)出臺(tái)之前存在的一些“明股實(shí)債”類型的投資收益屬于36號(hào)文所指的“以貨幣資金投資收取的固定利潤(rùn)或者保底利潤(rùn)”，應(yīng)當(dāng)按照按照貸款服務(wù)繳納增值稅，但由于資管新規(guī)的規(guī)定以及近期協(xié)會(huì)多次強(qiáng)調(diào)禁止“明股實(shí)債”，因此此種類型不在本文討論范圍之內(nèi)。

2、管理費(fèi)

基金管理公司收取的管理費(fèi)屬于增值稅征稅范疇中的“直接收費(fèi)金融服務(wù)”，一般納稅人按照6%的稅率征收增值稅，小規(guī)模納稅人按照3%的征收率征收增值稅。

3、合伙份額轉(zhuǎn)讓所得

按照目前的增值稅政策，雖然基金是以有限合伙企業(yè)的形式存在，但將合伙份額轉(zhuǎn)讓不等同于“金融商品轉(zhuǎn)讓”，因此不屬于增值稅征稅范圍，不繳納增值稅。

二 所得稅

1、分紅收益

有限合伙制是私募基金最常見(jiàn)的模式，以至于很多人看到私募基金就想到有限合伙，看到有限合伙就想到私募基金。有限合伙作為投資主體最大的好處就是在基金層面是不用繳納企業(yè)所得稅的。財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2008]159號(hào)）規(guī)定：“合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。

合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅?！币虼?，在基金取得分紅收益時(shí)，有限合伙企業(yè)本身不需要繳納所得稅，但是需要按照分配比例或者實(shí)繳出資比例等分配到每個(gè)合伙人名下后，再分別以自然人和法人身份各自繳納20%和25%的所得稅。

需要特別提示的一點(diǎn)是“先分后稅”的“分”與是否實(shí)際分配利潤(rùn)無(wú)關(guān)，只要合伙企業(yè)（私募基金）當(dāng)年有投資/分紅收益應(yīng)納稅所得額，就應(yīng)當(dāng)將“應(yīng)納稅所得額”分配到各合伙人名下再由合伙人分別納稅。例如，合伙企業(yè)各合伙人約定前三年不對(duì)有限合伙企業(yè)利潤(rùn)進(jìn)行分配，但實(shí)際第一年就產(chǎn)生了100萬(wàn)元的應(yīng)納稅所得額，此時(shí)雖然有限合伙企業(yè)并未將利潤(rùn)向合伙人進(jìn)行分配，但各合伙人仍需繳納所得稅。這里提示各合伙人應(yīng)當(dāng)保留好完稅證明，待日后真正進(jìn)行分配時(shí)，可作為已經(jīng)納稅的證據(jù)。

2、管理費(fèi)收益

在私募基金的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，基金管理公司通常會(huì)收取1%至2%的管理費(fèi)，這部分收入作為基金管理公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得需要與其他收入一起按照25%的稅率計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

3、股權(quán)/合伙份額轉(zhuǎn)讓所得

有限合伙企業(yè)在轉(zhuǎn)讓所持有的企業(yè)股權(quán)時(shí)同樣適用“先分后稅”的原則，計(jì)算出應(yīng)納稅所得額后，由法人合伙人和自然人合伙人按各自分配比例分別繳納所得稅。

作為合伙份額（基金份額）持有人的法人投資者和基金管理公司，其轉(zhuǎn)讓所持有的合伙份額均應(yīng)當(dāng)將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入并入其他收入一起按照25%的稅率計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

對(duì)于個(gè)人有限合伙人的有限合伙份額轉(zhuǎn)讓收入，目前各地認(rèn)定的收入性質(zhì)不統(tǒng)一。由于投資者的個(gè)人所得稅由合伙企業(yè)向企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納投資者應(yīng)納德個(gè)人所得稅，因此為了自然人合伙人的利益考慮，可以優(yōu)先選擇那些適用20%財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅率的地區(qū)設(shè)立有限合伙企業(yè)。

二

契約型私募基金

一 增值稅

個(gè)人投資者和法人投資者將其持有的契約型私募基金份額轉(zhuǎn)讓屬于營(yíng)改增后的“金融服務(wù)”類別下的“金融商品轉(zhuǎn)讓”，需要分別按照3%的征收率或6%的稅率繳納增值稅。但是，納稅人購(gòu)入基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于上述所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓，不繳納增值稅。

需要提示的一點(diǎn)是：根據(jù)財(cái)稅〔2016〕140號(hào)文的規(guī)定，自2018年1月1日起，“基金管理人應(yīng)作為增值稅納稅人，就基金運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為進(jìn)行納稅。”雖然基金管理人是納稅義務(wù)人，但稅款本身仍應(yīng)由契約型基金本身來(lái)承擔(dān)，在起草基金合同時(shí)應(yīng)當(dāng)注意對(duì)稅款的承擔(dān)進(jìn)行明確約定。

二 所得稅

1、分紅收益

由于契約型私募基金本身不是法律主體不具備納稅主體資格，因此在基金層面無(wú)論分紅還是轉(zhuǎn)讓均無(wú)需繳納所得稅。自然人和法人投資者從私募基金取得的分紅收益分別按照20%和25%的稅率繳納所得稅。

2、管理費(fèi)

私募管理公司在契約型基金里不進(jìn)行投資，僅充當(dāng)管理人角色，因此僅對(duì)管理費(fèi)的收益按照25%的稅率繳納計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

3、轉(zhuǎn)讓收益

自然人或法人股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司型私募基金的股權(quán)時(shí)，分別按照20%和25%的稅率繳納所得稅。

三

公司型私募基金

公司型私募基金的納稅規(guī)則和有限合伙制私募基金基本相同，具體參見(jiàn)有限合伙制私募基金部分。

四

私募最關(guān)心的問(wèn)題在哪里

1、私募基金繳納增值稅，會(huì)影響我們的投資收益嗎？

首先你要記?。菏欠窭U納增值稅和股權(quán)類或者證券類私募基金沒(méi)有關(guān)系，只和投資標(biāo)的和方式有關(guān)。

如果是FOF類，投資標(biāo)的如果是資管產(chǎn)品的話，在開(kāi)放日正常贖回，其中產(chǎn)生的贖回收益，是不需要按照金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅。FOF子基金根據(jù)投資情況判斷增值稅的，F(xiàn)OF母基金主要是持有基金至到期，而基金一般都是非保本，因此不需要繳納增值稅，否則將會(huì)出現(xiàn)重復(fù)征稅的情形。

如果是普通的股票策略私募基金，在持有期間有浮盈，也是不需要繳稅的。因?yàn)楣善钡母∮挥性谧儸F(xiàn)產(chǎn)生差價(jià)收益，才需要繳納增值稅。

2、申購(gòu)和贖回私募基金算不算金融商品轉(zhuǎn)讓？是否也要繳稅？

文件中說(shuō)的金融商品轉(zhuǎn)讓都是站在私募基金管理人或合伙企業(yè)、公司層面上，而投資者申贖基金完全是個(gè)人行為，是投資者與私募基金管理人之間的合同行為，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓行為，并不需要繳納增值稅。而如果你是持有至到期贖回，也是不需要繳納的。

3、私募股權(quán)基金如果轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)需要繳稅嗎？

別忘了，私募基金分為股權(quán)投資基金和證券投資基金。私募股權(quán)投資基金轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)的行為，目前不屬于增值稅征收范圍，因此也不用繳納增值稅，只需繳納轉(zhuǎn)讓所得稅。

4、投資的信托產(chǎn)品的收益要繳稅嗎？

11月的資管新規(guī)徹底打破了剛性兌付，因此也就不存在所謂的保本。本次文件辨別是否是保本產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)就是：只認(rèn)合同不認(rèn)錢(qián)！啥意思呢？就是只要合同上承諾了保本，那錢(qián)的性質(zhì)就變成了利息收入，那就需要征收增值稅，不管你到期后是否兌付。

因此現(xiàn)在的信托產(chǎn)品一般不會(huì)在合同中明確承諾保本。所以持有信托產(chǎn)品期間（含到期）取得的非保本收益，不屬于利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。

那如果你要轉(zhuǎn)讓信托呢？理論上應(yīng)屬于文件規(guī)定的其他金融商品，需要繳納增值稅。但目前依然存在爭(zhēng)議，暫無(wú)官方定論。

5、私募基金如果買(mǎi)賣(mài)國(guó)債逆回購(gòu)，是否征稅？

國(guó)債逆回購(gòu)在年底往往都是香餑餑，私募基金當(dāng)然也不會(huì)放過(guò)。不過(guò)，私募基金管理人投資國(guó)債逆回購(gòu)產(chǎn)生的收入本質(zhì)上依然是利息收入，是需要征收增值稅的。