隨著私募股權不斷發(fā)展，越來越多的人參與進來。在監(jiān)管部門和基金本身兩者的努力下，私募股權基金正朝著規(guī)?；⒄?guī)化方向發(fā)展。隨著市場的不斷發(fā)展，私募股權基金衍生出了多種運作模式。

目前私募股權基金的運作模式可分為六種：公司制、信托制、有限合伙制、“公司+有限合伙”模式、“公司+信托”模式、母基金(FOF)。

1.公司制

顧名思義，公司制私募股權投資基金就是法人制基金，主要根據(jù)《公司法》(2005年修訂)、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》(2003年)、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》(2005年)等法律法規(guī)設立。

在商業(yè)環(huán)境下，由于公司這一概念存續(xù)較長，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。

2.信托制

信托制私募股權投資基金，也可以理解為私募股權信托投資，是指信托公司將信托計劃下取得的資金進行權益類投資。

采取信托制運行模式的優(yōu)點是：可以借助信托平臺，快速集中大量資金，起到資金放大的作用;但不足之處是：信托業(yè)缺乏有效登記制度，信托公司作為企業(yè)上市發(fā)起人，股東無法確認其是否存在代持關系、關聯(lián)持股等問題，而監(jiān)管部門要求披露到信托的實際持有人。

3.有限合伙制

有限合伙制私募股權基金的法律依據(jù)為《合伙企業(yè)法》(2006年)、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》(2006年)以及相關的配套法規(guī)。

按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立，由至少一個普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)組成。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，也不對外代表有限合伙企業(yè)，只以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

同時《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以勞務出資，而有限合伙人則不得以勞務出資。這一規(guī)定明確地承認了作為管理人的普通合伙人的智力資本的價值，體現(xiàn)了有限合伙制“有錢出錢、有力出力”的優(yōu)勢。

而在運行上，有限合伙制企業(yè)，不委托管理公司進行資金管理，直接由普通合伙人進行資產管理和運作企業(yè)事務。

4.“公司＋有限合伙”模式

“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合伙制企業(yè)。該模式，較為普遍的股權投資基金操作方式。

由于自然人作為GP執(zhí)行合伙事務風險較高，加之私人資本對于有限合伙制度的理念和理解都不盡相同，無疑都增強了自然人GP的挑戰(zhàn)。

同時，《合伙企業(yè)法》中，對于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，是沒有要求是自然人還是法人的。

于是，為了降低管理團隊的個人風險，采用“公司+有限合伙”模式，即通過管理團隊設立投資管理公司，再以公司作為普通合伙人與自然人、法人LP們一起，設立有限合伙制的股權投資基金。

由于公司制實行有限責任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責任的管理公司則可以成為風險隔離墻，從而管理人的個人風險得以降低。

5.\”公司＋信托\(zhòng)”模式

“公司+信托”的組合模式結合了公司和信托制的特點。即由公司管理基金，通過信托計劃取得基金所需的投入資金。

在該模式下，信托計劃通常由受托人發(fā)起設立，委托投資團隊作為管理人或財務顧問，建議信托進行股權投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。需要提及的是，《信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引》第21條規(guī)定，“信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策?！?/p>

這意味著，管理人不能對信托計劃下的資金進行獨立的投資決策。同時，管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件：

(1)持有不低于該信托計劃10%的信托單位;

(2)實收資本不低于2000萬元人民幣;

(3)管理團隊主要成員股權投資業(yè)務從業(yè)經驗不少于3年。

采用該模式的，主要為地產類權益投資項目。此外，一些需要通過快速運作資金的創(chuàng)業(yè)投資管理公司，也常常借助信托平臺進行資金募集。

6.母基金(FOF)

母基金是一種專門投資于其他基金的基金，也稱為基金中的基金(FundofFund)，其通過設立私募股權投資基金，進而參與到其他股權投資基金中。

母基金利用自身的資金及其管理團隊優(yōu)勢，選取合適的權益類基金進行投資;通過優(yōu)選多只股權投資基金，分散和降低投資風險。

國內各地政府發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資引導基金、產業(yè)引導基金都是以母基金的運作形式存在的。

從私募股權投資基金的流程分析，可以分成以下5個階段：

1.募集資金

2.投資

3.投資后的管理

4.退出

5.分配

這就是把別人錢找來投到項目里去，對項目進行培育，項目增值之后進行退出，退出之后，投資人各分各的錢。

1.募集資金

第一，基金的核心是募集資金?；鹗枪芾砣四技顿Y人的錢，用這些錢去投資。

第二，以小資金，博大資金。利用資金杠桿原理：上市過程中有一個市盈率的概念，從市場的靜態(tài)市盈率來看，股權投資能達到30倍，這就等于用一千萬的利潤，使股值上升到3億，實現(xiàn)了杠桿的飛躍。

第三，作為基金的管理人，收取管理費，同時取得收益分成。這是國際慣例，比例通常為2%+20%，就是2%的管理費，加上20%的收益分成。但從2009年以來，出現(xiàn)管理費降低的趨勢。

2.投資

基金最核心的東西是創(chuàng)造價值，提升目標投資企業(yè)的價值，這是私募股權基金和其它的一些金融投資產品一個主要的核心區(qū)別。進一步去考察私募股權基金盈利模式可以發(fā)現(xiàn)，通過五個階段完成完整的價值形成周期：

一是價值發(fā)現(xiàn)。在以未上市企業(yè)為主潛在項目中發(fā)現(xiàn)具有良好投資價值的項目，并與創(chuàng)業(yè)者達成投資合作共識。

二是價值持有。在對項目充分盡職調查后，基金完成對項目公司的投資，成為項目公司的股東，持有項目公司的價值。在投資前會完成一系列的設計，包括實業(yè)設計(資本利得)、運營設計、產權設計、資本設計(資本上市等)、其它設計(例如法規(guī)設計、社會責任設計)。

三是價值提高。私募股權投資基金是提升企業(yè)價值的催化劑。基金利用其所擁有的資源平臺自身的優(yōu)勢，改進企業(yè)的經營管理，把投資的企業(yè)做好，使企業(yè)得到優(yōu)化，企業(yè)的內在價值(資本利得能力)得到有效提高。

四是價值放大。基金對所投資的項目，培育2—3年后，其價值(資本利得能力)獲得提高，通過資本市場公開發(fā)行股票，或者溢價出售給產業(yè)集團、上市公司，實現(xiàn)價值的放大。

五是價值兌現(xiàn)。所投資項目在市場上市后，基金管理人選合適時機和合理價格，在資本市場拋售項目企業(yè)的股票，實現(xiàn)價值對基金公司的最終兌現(xiàn)。

3.投資后管理

不管是VC還是PE，在投資之前都會對擬投資企業(yè)做盡職調查，包括財務盡職調查、法律盡職調查以及商業(yè)盡職調查。

因此，做投后管理，最主要的目的是確保投資資金的安全。私募股權投資機構成立投后管理機構，派遣投后管理人員，是為了及時知道企業(yè)的經營發(fā)展狀況；確定企業(yè)是否將資金投到商業(yè)計劃書設定的投資用途，股權投資有否被占用、挪用；投資效果是否和預期有偏差。這是對基金投資人負責。

4.退出

私募股權投資的退出，是指基金管理人將其持有的所投資企業(yè)的股權在市場上出售以收回投資并實現(xiàn)投資的收益。

在美國，私募股權基金及創(chuàng)業(yè)投資的退出渠道和機制通常有三種：

第一，通過創(chuàng)業(yè)板上市，投資者通過股票的拋售退出。這種退出方式投資者通常可獲得十倍甚至十倍以上的投資收益。

第二，通過轉讓給第三方企業(yè)退出，這可獲得3倍左右的投資收益。

第三，轉讓給企業(yè)內部的管理人，投資者通?？色@得70%的投資收益。我們出現(xiàn)了私募股權投資基金投資收益高達100倍以上的投資神話比如美國S.A.C基金。但是做投資要有風險意識。

國內私募股權基金退出，一般而言則有如下四種方式：1、境內外資本市場公開上市；2、股權轉讓；3、將目標企業(yè)分拆出售；4、清算。

5.分配

對于PE基金的投資人來講，基金獲得收益后，扣除必要的成本費用稅金(基金管理人的管理費、銀行托管費、中介機構的費用、股權投資營業(yè)稅等等)，所獲得的是基金的凈收益，按照一般慣例，這個凈收益中的20%由基金管理提取，叫做業(yè)績報酬，也有叫做浮動管理費的(按年收取的管理費稱之為固定管理費)。

其余80%由全體投資人按比例進行分配，如果是有限合伙制的PE基金，合伙企業(yè)不需繳納所得稅，投資人的稅金是按照個體工商戶的納稅方式，即5%~35%的累積稅制，不過現(xiàn)在一般是按20%稅率收取的。