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中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月26日訊 中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廈門監(jiān)管局行政處罰決定書（〔2021〕3號）顯示，2018年7月，時(shí)任沈陽麥克奧迪能源科技公司總經(jīng)理、愛啟（廈門）電氣技術(shù)有限公司（以下簡稱“愛啟電氣”）董事徐某源知悉建投華科投資股份有限公司（以下簡稱“建投華科”）有意向投資廈門企業(yè)，邀請時(shí)任建投華科總經(jīng)理單某到麥克奧迪考察并與時(shí)任麥克奧迪董事長楊某聲會(huì)談。

2019年7月13日，經(jīng)徐某源協(xié)調(diào)，楊某聲、陳某欣與單某、張某宇在廈門見面會(huì)談，雙方就建投華科收購麥克奧迪控制權(quán)以及將徐某源作為收購后麥克奧迪的CEO人選等進(jìn)行探討，雙方同意進(jìn)一步推進(jìn)合作。徐某源參與了此次會(huì)面的部分會(huì)談，并在接送單某和張某宇的途中了解雙方啟動(dòng)了建投華科收購麥克奧迪控制權(quán)事宜。2019年7月14日，徐某源通過微信接收到麥克奧迪和建投華科擬簽訂的《麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司和建投華科投資股份有限公司之間的保密協(xié)議》草稿。2019年7月19日，建投華科與麥克奧迪就建投華科擬對麥克奧迪進(jìn)行投資事宜簽訂《麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司和建投華科投資股份有限公司之間的保密協(xié)議》。

2019年8月2日，建投華科召開投資決策委員會(huì)會(huì)議，同意推進(jìn)收購麥克奧迪項(xiàng)目，并決定向母公司中國建銀投資有限責(zé)任公司提請會(huì)商收購麥克奧迪項(xiàng)目。2019年10月8日，楊某聲、陳某欣與單某、張某宇等人在廈門會(huì)談，雙方進(jìn)一步討論建投華科收購麥克奧迪控制權(quán)事項(xiàng)，表達(dá)了繼續(xù)推進(jìn)合作的愿望。徐某源參與會(huì)談。2019年11月14日，麥迪控股、香港協(xié)勵(lì)行與建投華科簽訂《關(guān)于麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。

2019年11月15日，麥克奧迪發(fā)布《關(guān)于公司主要股東籌劃股份轉(zhuǎn)讓暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》，稱公司控股股東麥迪控股、股東香港協(xié)勵(lì)行擬將其持有公司合計(jì)28%的股份轉(zhuǎn)讓給建投華科，建投華科將成為公司控股股東，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。

麥克奧迪控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項(xiàng)規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”，在依法公開前構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成不晚于2019年7月13日，公開于2019年11月15日。內(nèi)幕信息敏感期為2019年7月13日至2019年11月15日。徐某源介紹建投華科與麥克奧迪接觸，并多次參與雙方會(huì)談，其知悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2019年7月13日。

吳純路與徐某源均在愛啟電氣任職，2019年11月11日下午，雙方在徐某源辦公室見面。2019年11月13日至14日吳純路與徐某源總共通話3次，兩人的具體通話情況如下：2019年11月13日11時(shí)59分，徐某源撥打吳純路手機(jī)，通話時(shí)長109秒；2019年11月14日0時(shí)08分和0時(shí)09分，徐某源與吳純路進(jìn)行了微信語音通話，通話時(shí)長分別為1分23秒、14秒。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的2019年11月13日14時(shí)42分、14時(shí)55分，2019年11月14日9時(shí)36分、10時(shí)44分，吳純路操作“吳純路”華泰證券賬戶，合計(jì)買入“麥克奧迪”99700股，成交金額69.40萬元。買入資金來自該證券賬戶2019年11月11日基金資金撥入40萬元和“吳純路”銀行賬戶2019年11月14日轉(zhuǎn)入的27.30萬元。內(nèi)幕信息公開后，2019年11月27日至12月10日分5批清倉賣出“麥克奧迪”99700股，成交金額176.93萬元，獲利107.28萬元。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的2019年11月14日9時(shí)41分、9時(shí)50分，吳純路操作“吳純路”興業(yè)證券賬戶，合計(jì)買入“麥克奧迪”55400股，成交金額 38.48萬元。買入資金來自“吳純路”銀行賬戶2019年11月14日轉(zhuǎn)入的38.54萬元。內(nèi)幕信息敏感期后的2019年11月26日，清倉賣出“麥克奧迪”55400股，成交金額83.38萬元，獲利44.76萬元。

廈門證監(jiān)局認(rèn)為，吳純路的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定：沒收吳純路違法所得152.03萬元，并處以罰款152.03萬元。

麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司（簡稱“麥克奧迪”，300341.SZ）系由麥克奧迪(廈門)電氣有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。公司前身為成立于2002年11月4日的麥克奧迪有限，2010年8月12日，麥克奧迪有限全體股東一致同意以整體變更的方式共同發(fā)起設(shè)立麥克奧迪(廈門)電氣股份有限公司。麥克奧迪控股有限公司為第一大股東，持股40.92%。

時(shí)任沈陽麥克奧迪能源科技公司總經(jīng)理、愛啟（廈門）電氣技術(shù)有限公司董事徐某源為麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司董事、能源事業(yè)部總經(jīng)理徐福源。

2019年11月15日，麥克奧迪發(fā)布關(guān)于公司主要股東籌劃股份轉(zhuǎn)讓暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。 麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司于2019年11月14日收到公司控股股東Motic Holdings Co. Limited（麥克奧迪控股有限公司，以下簡稱“麥迪控股”）、股東Speed FairCompanyLimited（香港協(xié)勵(lì)行有限公司，以下簡稱“香港協(xié)勵(lì)行”）的通知，2019年11月14日，麥迪控股、香港協(xié)勵(lì)行與建投華科投資股份有限公司（以下簡稱“建投華科”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，麥迪控股、香港協(xié)勵(lì)行擬將其持有的麥克奧迪合計(jì)28%的股份轉(zhuǎn)讓給建投華科。本次股份轉(zhuǎn)讓過戶完成后，建投華科將持有公司28%的股份，麥迪控股將持有公司23.31%的股份，建投華科將成為公司的控股股東，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。

2020年02月24日，關(guān)于公司主要股東簽署《關(guān)于終止推進(jìn)交易的確認(rèn)函》暨終止股份轉(zhuǎn)讓的公告。公司接到股東麥迪控股、香港協(xié)勵(lì)行的通知，鑒于近期市場環(huán)境發(fā)生變化，麥迪控股、香港協(xié)勵(lì)行與建投華科于 2020 年 2 月 23 日簽署《關(guān)于終止推進(jìn)交易的確認(rèn)函》，交易各方經(jīng)審慎研究、友好協(xié)商，同意按照《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》的相關(guān)約定，終止本次股份轉(zhuǎn)讓交易。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（七）上市公司收購的有關(guān)方案；

（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廈門監(jiān)管局行政處罰決定書〔2021〕3號

當(dāng)事人：吳純路，男，1975年12月出生，住址：福建省廈門市。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對吳純路內(nèi)幕交易麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司（以下簡稱麥克奧迪）股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人吳純路提出陳述申辯意見，未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，吳純路存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2018年7月，時(shí)任沈陽麥克奧迪能源科技公司總經(jīng)理、愛啟（廈門）電氣技術(shù)有限公司（以下簡稱愛啟電氣）董事徐某源知悉建投華科投資股份有限公司（以下簡稱建投華科）有意向投資廈門企業(yè)，邀請時(shí)任建投華科總經(jīng)理單某到麥克奧迪考察并與時(shí)任麥克奧迪董事長楊某聲會(huì)談。

2019年1月30日，經(jīng)徐某源協(xié)調(diào)，楊某聲、麥克奧迪實(shí)際控制人陳某欣與單某見面，楊某聲、陳某欣同意建投華科以咨詢公司的名義對麥克奧迪現(xiàn)場調(diào)研。

2019年3月18日至19日，建投華科到麥克奧迪調(diào)研，分別與各事業(yè)部管理層交流，徐某源代表能源事業(yè)部參加交流。

2019年4月23日，楊某聲、陳某欣等人到建投華科與單某、時(shí)任建投華科投資執(zhí)行總經(jīng)理張某宇等人會(huì)談，建投華科對麥克奧迪業(yè)務(wù)發(fā)展提出咨詢建議。會(huì)議后，雙方均希望進(jìn)一步溝通建投華科對麥克奧迪的投資。

2019年7月13日，經(jīng)徐某源協(xié)調(diào)，楊某聲、陳某欣與單某、張某宇在廈門見面會(huì)談，雙方就建投華科收購麥克奧迪控制權(quán)以及將徐某源作為收購后麥克奧迪的CEO人選等進(jìn)行探討，雙方同意進(jìn)一步推進(jìn)合作。徐某源參與了此次會(huì)面的部分會(huì)談，并在接送單某和張某宇的途中了解雙方啟動(dòng)了建投華科收購麥克奧迪控制權(quán)事宜。

2019年7月14日，徐某源通過微信接收到麥克奧迪和建投華科擬簽訂的《麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司和建投華科投資股份有限公司之間的保密協(xié)議》草稿。

2019年7月19日，建投華科與麥克奧迪就建投華科擬對麥克奧迪進(jìn)行投資事宜簽訂《麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司和建投華科投資股份有限公司之間的保密協(xié)議》。

2019年8月2日，建投華科召開投資決策委員會(huì)會(huì)議，同意推進(jìn)收購麥克奧迪項(xiàng)目，并決定向母公司中國建銀投資有限責(zé)任公司提請會(huì)商收購麥克奧迪項(xiàng)目。

2019年10月8日，楊某聲、陳某欣與單某、張某宇等人在廈門會(huì)談，雙方進(jìn)一步討論建投華科收購麥克奧迪控制權(quán)事項(xiàng)，表達(dá)了繼續(xù)推進(jìn)合作的愿望。徐某源參與會(huì)談。

2019年11月14日，麥迪控股、香港協(xié)勵(lì)行與建投華科簽訂《關(guān)于麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。

二、吳純路內(nèi)幕交易“麥克奧迪”情況

（一）內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)吳純路與徐某源存在見面和通話聯(lián)絡(luò)

（二）“吳純路”證券賬戶交易“麥克奧迪”情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的2019年11月13日14時(shí)42分、14時(shí)55分，2019年11月14日9時(shí)36分、10時(shí)44分，吳純路操作“吳純路”華泰證券賬戶，合計(jì)買入“麥克奧迪”99,700股，成交金額694,000元。買入資金來自該證券賬戶2019年11月11日基金資金撥入400,000元和“吳純路”銀行賬戶2019年11月14日轉(zhuǎn)入的273,000元。內(nèi)幕信息公開后，2019年11月27日至12月10日分5批清倉賣出“麥克奧迪”99,700股，成交金額1,769,262元，獲利1,072,753.76元。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的2019年11月14日9時(shí)41分、9時(shí)50分，吳純路操作“吳純路”興業(yè)證券賬戶，合計(jì)買入“麥克奧迪”55,400股，成交金額 384,753元。買入資金來自“吳純路”銀行賬戶2019年11月14日轉(zhuǎn)入的385,435元。內(nèi)幕信息敏感期后的2019年11月26日，清倉賣出“麥克奧迪”55,400股，成交金額833,770元，獲利447,573.97元。

（三）吳純路交易“麥克奧迪”股票的行為明顯異常

一是“吳純路”證券賬戶資金轉(zhuǎn)入時(shí)間、交易行為與內(nèi)幕信息形成過程高度吻合、與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)時(shí)間高度吻合。吳純路與徐某源聯(lián)絡(luò)后，“吳純路”華泰證券賬戶、興業(yè)證券賬戶轉(zhuǎn)入大量資金并大額買入“麥克奧迪”，兩個(gè)證券賬戶資金轉(zhuǎn)入時(shí)間、交易時(shí)點(diǎn)與吳純路和徐某源的通信、見面時(shí)點(diǎn)高度吻合，其在公告前2天大額買入且于公告后全部賣出，與內(nèi)幕信息形成、變化及公開過程高度吻合。

二是“吳純路”證券賬戶交易涉案股票與平時(shí)交易風(fēng)格明顯不符。涉案證券賬戶此前持有股票的時(shí)間均大于一個(gè)月，但2019年11月13日至14日買入“麥克奧迪”后持倉時(shí)間不足1個(gè)月，其中“吳純路”華泰證券賬戶于2019年11月14日賣出其他3只股票并全倉買入“麥克奧迪”，與之前交易風(fēng)格存在明顯差異。

三是“吳純路”證券賬戶在2019年11月13日至14日交易涉案股票的交易量顯著放大、買入意愿堅(jiān)決?！皡羌兟贰弊C券賬戶除原持有的“麥克奧迪”股權(quán)激勵(lì)股票，僅于2016年9月6日至2019年8月23日分批小額買入“麥克奧迪”股票合計(jì)38,100股，成交金額合計(jì)278,261元，并于2019年10月31日將“麥克奧迪”股票清倉。2019年11月13日、11月14日，吳純路與徐某源聯(lián)絡(luò)接觸后，在2019年11月13至14日合計(jì)買入“麥克奧迪”股票155,100股，成交金額1,078,753元，較與內(nèi)幕知情人聯(lián)絡(luò)接觸前的交易量、交易金額顯著放大。

上述事實(shí)，有麥克奧迪公告、麥克奧迪、建投華科提供的相關(guān)材料、相關(guān)證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行轉(zhuǎn)賬記錄、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明。

我局認(rèn)為，吳純路的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

吳純路提出以下陳述申辯意見：第一，吳純路與知情人聯(lián)絡(luò)接觸的內(nèi)容限于工作方面，與內(nèi)幕信息無關(guān)。第二，吳純路證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息未高度吻合，《告知書》認(rèn)定的股票行為異常的理由與事實(shí)相悖。第三，吳純路違法行為顯著輕微，未造成社會(huì)危害，積極配合調(diào)查，應(yīng)不予處罰或減輕處罰。陳述申辯后，吳純路又向我局提交了《悔過書》，對其行為進(jìn)行坦白、檢討、反思和悔過。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)吳純路與內(nèi)幕信息知情人徐某源聯(lián)絡(luò)接觸后，交易“麥克奧迪”行為與內(nèi)幕信息高度吻合，其雖主張與徐某源聯(lián)絡(luò)接觸僅限于工作，但其提供的證據(jù)不足以證明聯(lián)絡(luò)接觸與內(nèi)幕信息無關(guān)，其提出的事實(shí)和理由不能排除本案交易的異常性，不構(gòu)成合理說明。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：沒收吳純路違法所得1,520,327.73元，并處以罰款1,520,327.73。

當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

廈門證監(jiān)局

今年3月23日