來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月26日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局行政處罰決定書（〔2021〕3號）顯示，2018年7月，時任沈陽麥克奧迪能源科技公司總經(jīng)理、愛啟（廈門）電氣技術(shù)有限公司（以下簡稱“愛啟電氣”）董事徐某源知悉建投華科投資股份有限公司（以下簡稱“建投華科”）有意向投資廈門企業(yè)，邀請時任建投華科總經(jīng)理單某到麥克奧迪考察并與時任麥克奧迪董事長楊某聲會談。

2019年7月13日，經(jīng)徐某源協(xié)調(diào)，楊某聲、陳某欣與單某、張某宇在廈門見面會談，雙方就建投華科收購麥克奧迪控制權(quán)以及將徐某源作為收購后麥克奧迪的CEO人選等進行探討，雙方同意進一步推進合作。徐某源參與了此次會面的部分會談，并在接送單某和張某宇的途中了解雙方啟動了建投華科收購麥克奧迪控制權(quán)事宜。2019年7月14日，徐某源通過微信接收到麥克奧迪和建投華科擬簽訂的《麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司和建投華科投資股份有限公司之間的保密協(xié)議》草稿。2019年7月19日，建投華科與麥克奧迪就建投華科擬對麥克奧迪進行投資事宜簽訂《麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司和建投華科投資股份有限公司之間的保密協(xié)議》。

2019年8月2日，建投華科召開投資決策委員會會議，同意推進收購麥克奧迪項目，并決定向母公司中國建銀投資有限責(zé)任公司提請會商收購麥克奧迪項目。2019年10月8日，楊某聲、陳某欣與單某、張某宇等人在廈門會談，雙方進一步討論建投華科收購麥克奧迪控制權(quán)事項，表達了繼續(xù)推進合作的愿望。徐某源參與會談。2019年11月14日，麥迪控股、香港協(xié)勵行與建投華科簽訂《關(guān)于麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。

2019年11月15日，麥克奧迪發(fā)布《關(guān)于公司主要股東籌劃股份轉(zhuǎn)讓暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》，稱公司控股股東麥迪控股、股東香港協(xié)勵行擬將其持有公司合計28%的股份轉(zhuǎn)讓給建投華科，建投華科將成為公司控股股東，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。

麥克奧迪控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”，在依法公開前構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成不晚于2019年7月13日，公開于2019年11月15日。內(nèi)幕信息敏感期為2019年7月13日至2019年11月15日。徐某源介紹建投華科與麥克奧迪接觸，并多次參與雙方會談，其知悉內(nèi)幕信息時間不晚于2019年7月13日。

吳純路與徐某源均在愛啟電氣任職，2019年11月11日下午，雙方在徐某源辦公室見面。2019年11月13日至14日吳純路與徐某源總共通話3次，兩人的具體通話情況如下：2019年11月13日11時59分，徐某源撥打吳純路手機，通話時長109秒；2019年11月14日0時08分和0時09分，徐某源與吳純路進行了微信語音通話，通話時長分別為1分23秒、14秒。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的2019年11月13日14時42分、14時55分，2019年11月14日9時36分、10時44分，吳純路操作“吳純路”華泰證券賬戶，合計買入“麥克奧迪”99700股，成交金額69.40萬元。買入資金來自該證券賬戶2019年11月11日基金資金撥入40萬元和“吳純路”銀行賬戶2019年11月14日轉(zhuǎn)入的27.30萬元。內(nèi)幕信息公開后，2019年11月27日至12月10日分5批清倉賣出“麥克奧迪”99700股，成交金額176.93萬元，獲利107.28萬元。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的2019年11月14日9時41分、9時50分，吳純路操作“吳純路”興業(yè)證券賬戶，合計買入“麥克奧迪”55400股，成交金額 38.48萬元。買入資金來自“吳純路”銀行賬戶2019年11月14日轉(zhuǎn)入的38.54萬元。內(nèi)幕信息敏感期后的2019年11月26日，清倉賣出“麥克奧迪”55400股，成交金額83.38萬元，獲利44.76萬元。

廈門證監(jiān)局認為，吳純路的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定：沒收吳純路違法所得152.03萬元，并處以罰款152.03萬元。

麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司（簡稱“麥克奧迪”，300341.SZ）系由麥克奧迪(廈門)電氣有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。公司前身為成立于2002年11月4日的麥克奧迪有限，2010年8月12日，麥克奧迪有限全體股東一致同意以整體變更的方式共同發(fā)起設(shè)立麥克奧迪(廈門)電氣股份有限公司。麥克奧迪控股有限公司為第一大股東，持股40.92%。

時任沈陽麥克奧迪能源科技公司總經(jīng)理、愛啟（廈門）電氣技術(shù)有限公司董事徐某源為麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司董事、能源事業(yè)部總經(jīng)理徐福源。

2019年11月15日，麥克奧迪發(fā)布關(guān)于公司主要股東籌劃股份轉(zhuǎn)讓暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。 麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司于2019年11月14日收到公司控股股東Motic Holdings Co. Limited（麥克奧迪控股有限公司，以下簡稱“麥迪控股”）、股東Speed FairCompanyLimited（香港協(xié)勵行有限公司，以下簡稱“香港協(xié)勵行”）的通知，2019年11月14日，麥迪控股、香港協(xié)勵行與建投華科投資股份有限公司（以下簡稱“建投華科”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，麥迪控股、香港協(xié)勵行擬將其持有的麥克奧迪合計28%的股份轉(zhuǎn)讓給建投華科。本次股份轉(zhuǎn)讓過戶完成后，建投華科將持有公司28%的股份，麥迪控股將持有公司23.31%的股份，建投華科將成為公司的控股股東，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。

2020年02月24日，關(guān)于公司主要股東簽署《關(guān)于終止推進交易的確認函》暨終止股份轉(zhuǎn)讓的公告。公司接到股東麥迪控股、香港協(xié)勵行的通知，鑒于近期市場環(huán)境發(fā)生變化，麥迪控股、香港協(xié)勵行與建投華科于 2020 年 2 月 23 日簽署《關(guān)于終止推進交易的確認函》，交易各方經(jīng)審慎研究、友好協(xié)商，同意按照《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》的相關(guān)約定，終止本次股份轉(zhuǎn)讓交易。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（七）上市公司收購的有關(guān)方案；

（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局行政處罰決定書〔2021〕3號

當事人：吳純路，男，1975年12月出生，住址：福建省廈門市。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對吳純路內(nèi)幕交易麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司（以下簡稱麥克奧迪）股票案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人吳純路提出陳述申辯意見，未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，吳純路存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2018年7月，時任沈陽麥克奧迪能源科技公司總經(jīng)理、愛啟（廈門）電氣技術(shù)有限公司（以下簡稱愛啟電氣）董事徐某源知悉建投華科投資股份有限公司（以下簡稱建投華科）有意向投資廈門企業(yè)，邀請時任建投華科總經(jīng)理單某到麥克奧迪考察并與時任麥克奧迪董事長楊某聲會談。

2019年1月30日，經(jīng)徐某源協(xié)調(diào)，楊某聲、麥克奧迪實際控制人陳某欣與單某見面，楊某聲、陳某欣同意建投華科以咨詢公司的名義對麥克奧迪現(xiàn)場調(diào)研。

2019年3月18日至19日，建投華科到麥克奧迪調(diào)研，分別與各事業(yè)部管理層交流，徐某源代表能源事業(yè)部參加交流。

2019年4月23日，楊某聲、陳某欣等人到建投華科與單某、時任建投華科投資執(zhí)行總經(jīng)理張某宇等人會談，建投華科對麥克奧迪業(yè)務(wù)發(fā)展提出咨詢建議。會議后，雙方均希望進一步溝通建投華科對麥克奧迪的投資。

2019年7月13日，經(jīng)徐某源協(xié)調(diào)，楊某聲、陳某欣與單某、張某宇在廈門見面會談，雙方就建投華科收購麥克奧迪控制權(quán)以及將徐某源作為收購后麥克奧迪的CEO人選等進行探討，雙方同意進一步推進合作。徐某源參與了此次會面的部分會談，并在接送單某和張某宇的途中了解雙方啟動了建投華科收購麥克奧迪控制權(quán)事宜。

2019年7月14日，徐某源通過微信接收到麥克奧迪和建投華科擬簽訂的《麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司和建投華科投資股份有限公司之間的保密協(xié)議》草稿。

2019年7月19日，建投華科與麥克奧迪就建投華科擬對麥克奧迪進行投資事宜簽訂《麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司和建投華科投資股份有限公司之間的保密協(xié)議》。

2019年8月2日，建投華科召開投資決策委員會會議，同意推進收購麥克奧迪項目，并決定向母公司中國建銀投資有限責(zé)任公司提請會商收購麥克奧迪項目。

2019年10月8日，楊某聲、陳某欣與單某、張某宇等人在廈門會談，雙方進一步討論建投華科收購麥克奧迪控制權(quán)事項，表達了繼續(xù)推進合作的愿望。徐某源參與會談。

2019年11月14日，麥迪控股、香港協(xié)勵行與建投華科簽訂《關(guān)于麥克奧迪（廈門）電氣股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。

二、吳純路內(nèi)幕交易“麥克奧迪”情況

（一）內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)吳純路與徐某源存在見面和通話聯(lián)絡(luò)

（二）“吳純路”證券賬戶交易“麥克奧迪”情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的2019年11月13日14時42分、14時55分，2019年11月14日9時36分、10時44分，吳純路操作“吳純路”華泰證券賬戶，合計買入“麥克奧迪”99,700股，成交金額694,000元。買入資金來自該證券賬戶2019年11月11日基金資金撥入400,000元和“吳純路”銀行賬戶2019年11月14日轉(zhuǎn)入的273,000元。內(nèi)幕信息公開后，2019年11月27日至12月10日分5批清倉賣出“麥克奧迪”99,700股，成交金額1,769,262元，獲利1,072,753.76元。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的2019年11月14日9時41分、9時50分，吳純路操作“吳純路”興業(yè)證券賬戶，合計買入“麥克奧迪”55,400股，成交金額 384,753元。買入資金來自“吳純路”銀行賬戶2019年11月14日轉(zhuǎn)入的385,435元。內(nèi)幕信息敏感期后的2019年11月26日，清倉賣出“麥克奧迪”55,400股，成交金額833,770元，獲利447,573.97元。

（三）吳純路交易“麥克奧迪”股票的行為明顯異常

一是“吳純路”證券賬戶資金轉(zhuǎn)入時間、交易行為與內(nèi)幕信息形成過程高度吻合、與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)時間高度吻合。吳純路與徐某源聯(lián)絡(luò)后，“吳純路”華泰證券賬戶、興業(yè)證券賬戶轉(zhuǎn)入大量資金并大額買入“麥克奧迪”，兩個證券賬戶資金轉(zhuǎn)入時間、交易時點與吳純路和徐某源的通信、見面時點高度吻合，其在公告前2天大額買入且于公告后全部賣出，與內(nèi)幕信息形成、變化及公開過程高度吻合。

二是“吳純路”證券賬戶交易涉案股票與平時交易風(fēng)格明顯不符。涉案證券賬戶此前持有股票的時間均大于一個月，但2019年11月13日至14日買入“麥克奧迪”后持倉時間不足1個月，其中“吳純路”華泰證券賬戶于2019年11月14日賣出其他3只股票并全倉買入“麥克奧迪”，與之前交易風(fēng)格存在明顯差異。

三是“吳純路”證券賬戶在2019年11月13日至14日交易涉案股票的交易量顯著放大、買入意愿堅決?！皡羌兟贰弊C券賬戶除原持有的“麥克奧迪”股權(quán)激勵股票，僅于2016年9月6日至2019年8月23日分批小額買入“麥克奧迪”股票合計38,100股，成交金額合計278,261元，并于2019年10月31日將“麥克奧迪”股票清倉。2019年11月13日、11月14日，吳純路與徐某源聯(lián)絡(luò)接觸后，在2019年11月13至14日合計買入“麥克奧迪”股票155,100股，成交金額1,078,753元，較與內(nèi)幕知情人聯(lián)絡(luò)接觸前的交易量、交易金額顯著放大。

上述事實，有麥克奧迪公告、麥克奧迪、建投華科提供的相關(guān)材料、相關(guān)證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行轉(zhuǎn)賬記錄、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明。

我局認為，吳純路的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

吳純路提出以下陳述申辯意見：第一，吳純路與知情人聯(lián)絡(luò)接觸的內(nèi)容限于工作方面，與內(nèi)幕信息無關(guān)。第二，吳純路證券交易活動與內(nèi)幕信息未高度吻合，《告知書》認定的股票行為異常的理由與事實相悖。第三，吳純路違法行為顯著輕微，未造成社會危害，積極配合調(diào)查，應(yīng)不予處罰或減輕處罰。陳述申辯后，吳純路又向我局提交了《悔過書》，對其行為進行坦白、檢討、反思和悔過。

經(jīng)復(fù)核，我局認為，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)吳純路與內(nèi)幕信息知情人徐某源聯(lián)絡(luò)接觸后，交易“麥克奧迪”行為與內(nèi)幕信息高度吻合，其雖主張與徐某源聯(lián)絡(luò)接觸僅限于工作，但其提供的證據(jù)不足以證明聯(lián)絡(luò)接觸與內(nèi)幕信息無關(guān)，其提出的事實和理由不能排除本案交易的異常性，不構(gòu)成合理說明。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：沒收吳純路違法所得1,520,327.73元，并處以罰款1,520,327.73。

當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

廈門證監(jiān)局

今年3月23日