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基金取出為什么只能取出一部分份額的錢，基金取出為什么只能取出一部分份額的錢呢？

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錢如故

基金取出為什么只能取出一部分份額的錢，基金取出為什么只能取出一部分份額的錢呢？

基金取出為什么只能取出一部分份額的錢，基金取出為什么只能取出一部分份額的錢呢？

眾所周知，目前私募股權(quán)退出的方式中，IPO與新三板掛牌，顯然是最受私募股權(quán)投資管理者青睞的兩個(gè)渠道。但是私募股權(quán)基金份額轉(zhuǎn)屬于較為靈活的退出模式，也較受投資者們的青睞。

01

有限合伙型私募基金份額轉(zhuǎn)讓LP基金份額轉(zhuǎn)讓問題

一般而言，為了保持有限合伙制私募股權(quán)基金的資金穩(wěn)定，基金會(huì)設(shè)置一個(gè)封閉期，在封閉期內(nèi)禁止任何權(quán)益轉(zhuǎn)讓。但在實(shí)務(wù)操作中，普通合伙人在合伙協(xié)議中會(huì)對(duì)資金權(quán)益轉(zhuǎn)讓做出一定的讓步以促進(jìn)資金的流動(dòng)性。當(dāng)LP滿足退伙條款時(shí)可以退伙：1. 約定及特定事項(xiàng)退伙，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：

1) 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；2) 經(jīng)全體合伙人一致同意；3) 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；4) 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

2. 自愿退伙，即合伙協(xié)議未約定合伙期限的，有限合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其它合伙人。3.當(dāng)然退伙，即有限合伙人發(fā)生以下情形：

1) 作為有限合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡；2) 作為有限合伙人的法人或者其它組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；3) 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；4) 有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。同時(shí)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其它合伙人不得因此要求其退伙。

4. 除名，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其它合伙人一致同意，可以決議將其除名：

1)未履行出資義務(wù)；2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；3)執(zhí)行合伙事務(wù)有不正當(dāng)行為；4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

這里我們主要討論兩種情形

情形一：LP退出將財(cái)產(chǎn)份額部分/全部轉(zhuǎn)讓給其它原有LP

參考條款：LP權(quán)益轉(zhuǎn)讓/LP退伙條款當(dāng)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)至少提前三十日書面通知普通合伙人和其它有限合伙人。該書面通知應(yīng)包括擬轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付方式及期限、受讓方基本信息及其它與改次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的重大事項(xiàng)。受讓方應(yīng)同時(shí)向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的認(rèn)繳協(xié)議的約束、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，并書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。1. 合伙協(xié)議約定需提前三十日發(fā)出書面通知；2. 合伙協(xié)議約定受讓方提交承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函；3. 合伙協(xié)議約定承擔(dān)轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用?！?在此情形下，轉(zhuǎn)讓受合伙協(xié)議約定，需獲得GP同意再由受讓方、轉(zhuǎn)讓方和GP共同簽署三方協(xié)議；轉(zhuǎn)讓方和受讓方需要完成關(guān)于合伙人出資信息變化的工商信息變更。

·【私募基金管理人需完成事項(xiàng)】

若基金已備案管理人需要在中基協(xié)的備案系統(tǒng)中完成產(chǎn)品季度更新項(xiàng)下的私募基金投資者信息更新。

情形二：LP退出將財(cái)產(chǎn)份額/部分全部轉(zhuǎn)讓給外部LP

參考條款：LP權(quán)益轉(zhuǎn)讓/LP入伙/后續(xù)LP出資等條款

·在該情形下，LP需取得GP同意并且在其它LP放棄優(yōu)先購買權(quán)的條件下，與新加入LP簽署權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議；新LP需協(xié)助完成相應(yīng)的合伙企業(yè)工商變更（LP出資變更、LP增加變更）；若基金已備案，新LP需要履行私募基金合格投資者確認(rèn)過程。

·【私募基金管理人需完成事項(xiàng)】

完成合格投資者的認(rèn)定流程；完成新LP入伙程序；在中基協(xié)的備案系統(tǒng)中完成產(chǎn)品季度更新項(xiàng)下的私募基金投資者信息更新。

02

有限合伙型私募基金份額轉(zhuǎn)讓GP份額轉(zhuǎn)讓問題

我們主要討論GP對(duì)內(nèi)以及對(duì)外轉(zhuǎn)讓基金份額兩種情況

情形一：GP退出將財(cái)產(chǎn)份額部分/全部轉(zhuǎn)讓給外部人員

參考條款：合伙企業(yè)法

除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，需經(jīng)其它合伙人一致同意。

·在此情形下，合伙協(xié)議有約定的從其約定，無約定的需取得其它合伙人一致同意；合伙協(xié)議若無特殊約定，其它合伙人享優(yōu)先購買權(quán)。

情形二：GP退出將財(cái)產(chǎn)份額部分/全部轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部人員

參考條款：合伙企業(yè)法

GP對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓可以自由轉(zhuǎn)讓、沒有特別限制，不需要經(jīng)過其它合伙人的同意，但需要對(duì)其它合伙人履行通知義務(wù)。

03

公司型私募基金份額轉(zhuǎn)讓

注：主要討論公司型私募基金在有限責(zé)任公司的形式下基金份額轉(zhuǎn)讓問題。投資人購買公司型私募基金份額即為公司股東，基金份額的轉(zhuǎn)讓其實(shí)也就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)受讓人的不同可以分為股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓以及外部轉(zhuǎn)讓兩種情形。

情形一：基金份額持有人對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓基金份額

根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東直接可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，除非公司章程另有約定，否則股權(quán)對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓只需要出讓方與受讓方協(xié)商一致即可。

情形二：基金份額持有人對(duì)外轉(zhuǎn)讓基金份額

根據(jù)公司法規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)其它股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不夠賣的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

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