基金份額取出是總資產(chǎn)取出，基金份額取出是總資產(chǎn)取出嗎？

問題4-1-42（關(guān)于基金先分后利的問題）

來自瑞華研究

問題：

如下文背景資料所述，A公司對該分配的485.33萬現(xiàn)金收入，是作為投資成本的收回沖減金融資產(chǎn)賬面價值，還是作為投資收益？

背景：

A公司2015年1月出資5,000萬元成為B基金公司（有限合伙）的有限合伙人，享有權(quán)益比例為19.755%。由于不能對B公司形成重大影響，A公司將該筆投資作為可供出售金融資產(chǎn)，按照成本進行后續(xù)計量。

B基金公司合伙協(xié)議中對收益分配和虧損分擔約定如下：

9.1 取得現(xiàn)金收入時的分配

9.1.1 有限合伙（指B基金公司）經(jīng)營期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的約定進行分配。

9.1.2 有限合伙取得項目投資收入后的可分配現(xiàn)金收入，采取“先回本后分利”的原則，按下列順序進行分配：

（1）按照各合伙人的實繳出資比例分配給所有合伙人，直至所有合伙人均收回其認繳出資額。

（2）當所有合伙人均收回其認繳出資后，普通合伙人有權(quán)獲得業(yè)績報酬。普通合伙人提取的業(yè)績報酬為有限合伙利潤總額的20%，其余80%由所有合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享。

9.1.3 有限合伙的被動投資收入中，80%分配給有限合伙，20%分配給普通合伙人，分配給有限合伙的部分應(yīng)在全體合伙人之間根據(jù)其認繳出資額按比例分配。

9.2 非現(xiàn)金分配

9.2.1 在有限合伙清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如普通合伙人判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定將以非現(xiàn)金方式進行分配，非現(xiàn)金分配標的的價值需要合伙人大會一致通過的審計評估機構(gòu)評估確認。

9.2.2 普通合伙人按照本9.2條向合伙人進行非現(xiàn)金分配時，視同按照9.1條進行了現(xiàn)金分配。

9.2.3有限合伙人進行非現(xiàn)金分配時，普通合伙人應(yīng)負責協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和有關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

9.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅。

9.4 虧損分擔原則

有限合伙清算出現(xiàn)虧損時，首先應(yīng)由普通合伙人以其對有限合伙的認繳出資額承擔，剩余部分由有限合伙人按其認繳出資額比例承擔。

B基金公司合伙協(xié)議中對有限合伙人地位約定如下：

5.5 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

2015年4月，B基金公司以每股2.556元的價格投資C公司，投資成本為1,002.54萬元，合計392萬股，股權(quán)占比12.25%。2016年5月，C公司被某上市公司以現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式收購合計53%的股權(quán)。其中，按照2億元估值以現(xiàn)金方式收購B基金公司和其他4個投資人所持有的所有股權(quán)，收購價格為每股6.25元。

本次交易通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成，收回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除交易傭金、印花稅、過戶費等后，B基金公司實際收到轉(zhuǎn)讓價款2,456.73萬元。

B基金公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人按照合伙協(xié)議第9.1.2條的約定，按各合伙人出資比例分配項目投資收回的部分本金合計2,456.73萬元，A公司按照持股比例19.755%計算，收到分配的金額485.33萬元。

解答：

基于2006版金融工具確認和計量準則的處理意見：

對此類問題，主要有以下幾種觀點：一是在底層資產(chǎn)清晰的前提下，可根據(jù)底層資產(chǎn)取得是收益還是成本收回進行判斷；如果底層資產(chǎn)不清晰，可作為投資成本收回；如果以上皆不可行，才可作為投資收益；二是隨著2017年修訂后的新金融工具準則逐步實施，此問題將逐漸消失；三是應(yīng)進一步了解相關(guān)合同條款，考慮按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量（2006年）》的規(guī)定是否應(yīng)作為“債務(wù)工具投資（持有至到期或可供出售）+衍生工具”進行處理；四是借鑒金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的“過手”測試原則，看該合伙企業(yè)是否為“空SPV”，從而直接“穿透”。

一般認為，對此類問題應(yīng)“穿透”進行會計處理，應(yīng)盡量通過每次分配現(xiàn)金所得時的相關(guān)法律文件（比如分配通知單）予以明確。如果企業(yè)取得的現(xiàn)金所得確實無法明確區(qū)分是歸屬于哪個基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金所得，比如合伙企業(yè)從基礎(chǔ)資產(chǎn)取得的現(xiàn)金所得允許再投資等情形，無法實現(xiàn)穿透處理，則可以沖減成本，超過成本的部分再確認投資收益。

按照上述原則，對照本案例的背景信息分析，依據(jù)合伙協(xié)議中第5.5條對有限合伙人地位平等的約定，我們理解，該合伙企業(yè)基本上為一個統(tǒng)一運作的資產(chǎn)池，不存在僅由部分合伙人享有權(quán)益、承擔風險的投資項目。

根據(jù)合伙協(xié)議第9.1.1條約定，合伙企業(yè)投資取得的現(xiàn)金收入只能用于向全體合伙人按出資比例分配，不得用于再投資。這一約定表明，在合伙企業(yè)的整個存續(xù)期內(nèi)，合伙人投入的每1元本金只能用于一次投資。同時，基于整個合伙企業(yè)為一個統(tǒng)一資產(chǎn)池，全體合伙人按出資比例享有權(quán)益和承擔虧損的安排，可以合理地將合伙企業(yè)的所有對外投資項目“量化”至每一個合伙人，因而可以進行“穿透”分析。例如，本案例中B基金公司對C公司的投資總成本為1,002.54萬元，按照A公司對B基金公司的出資比例19.755%計算，該投資成本中有198.05萬元來源于A公司向B基金公司投入的本金。據(jù)此，A公司在收到B基金公司分配的485.33萬元現(xiàn)金收入時，應(yīng)貸記“可供出售金融資產(chǎn)——成本”198.05萬元，剩余287.28萬元確認為投資收益。

基于2017版金融工具確認和計量準則的處理意見：

在2017年修訂后的金融工具準則下，對于不能通過現(xiàn)金流量特征測試的投資，除被企業(yè)指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的非交易性權(quán)益投資（注：該“指定”選擇權(quán)不適用于本案例，詳見下述）外，應(yīng)當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，而無需進一步評估其業(yè)務(wù)模式。具體可參照“問題4-1-41（公司持有的資產(chǎn)管理計劃份額的賬務(wù)處理問題）”相關(guān)分類原則。

本案例中，A公司持有的基金份額，由于基礎(chǔ)資產(chǎn)可能投資于權(quán)益工具投資，且基金對持有人并不承諾保本也不承諾固定收益，顯然該基金未來的現(xiàn)金流量并非僅為對本金和基于未償付本金的利息支付安排。此外，A公司持有的基金份額由于按照其份額享有或承擔基金投資損益，且基金是投資并持有被投資方的權(quán)益份額，因此A公司持有的基金份額是否屬于一項權(quán)益工具投資，也會影響對該基金的分類判斷。根據(jù)《〈企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量〉應(yīng)用指南2018》的規(guī)定：（見原書第38頁）

此處權(quán)益工具投資中的“權(quán)益工具”，是指對于工具發(fā)行方來說，滿足《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》中權(quán)益工具定義的工具。例如，普通股對于發(fā)行方而言，滿足權(quán)益工具定義，對于投資方而言，屬于權(quán)益工具投資。

符合金融負債定義但是被分類為權(quán)益工具的特殊金融工具（包括可回售工具和發(fā)行方僅在清算時才有義務(wù)向另一方按比例交付其凈資產(chǎn)的金融工具）本身不符合權(quán)益工具的定義，因此從投資方的交付也就不符合指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)的條件。例如某些開放式基金，基金持有人可將基金份額回售給基金，該基金發(fā)行的基金份額并不符合權(quán)益工具的定義，只是按照金融工具列報準則符合列報為權(quán)益工具條件的可回售工具。這種情況下，投資人持有的該基金份額，不能指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報（2017年修訂）》第四條對權(quán)益工具的定義為：

權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。企業(yè)發(fā)行的金融工具同時滿足下列條件的，符合權(quán)益工具的定義，應(yīng)當將該金融工具分類為權(quán)益工具：

（一）該金融工具應(yīng)當不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同義務(wù)；

（二）將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工具應(yīng)當不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進行結(jié)算的合同義務(wù)；如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。企業(yè)自身權(quán)益工具不包括應(yīng)按照本準則第三章分類為權(quán)益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未來收取或交付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同。

本案例中，由于基金協(xié)議明確約定“經(jīng)營期間取得的現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章及本協(xié)議的約定進行分配”，因此對于基金而言，面臨有現(xiàn)金收入必須分配的現(xiàn)金支付義務(wù)，因此該基金合同不符合權(quán)益工具的定義。因此，A公司持有的基金份額持有的該基金份額，不能指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，應(yīng)分類為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”。

在此分類基礎(chǔ)上，A公司應(yīng)按照公允價值對持有的基金份額進行后續(xù)計量。當取得基金分配的款項時，通常而言，取得分配款項（不論是以本金還是收益的名義）即為基金份額的即時公允價值的減少額。故對于取得的分配款項，借記“銀行存款”科目，貸記“交易性金融資產(chǎn)”科目。此時，在取得分配款項時通常不影響當期損益。這一結(jié)論是建立在如下假設(shè)之上：通常情況下，被投資方是基于其生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略保留足夠支持其經(jīng)營所需資金的基礎(chǔ)上，將剩余資金通過股利分配、歸還投資等方式支付給投資者，該資金的支付對其生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略的實施不造成重大影響，亦不會影響核心業(yè)務(wù)的未來現(xiàn)金流量的實現(xiàn)，因此該分紅或歸還投資不會對投資者持有的權(quán)益工具的公允價值帶來額外的重大影響。但若某些特殊情況下，被投資方將資金支付給投資者后，造成其正常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的顯著短缺，使得被投資方不得不調(diào)整其戰(zhàn)略規(guī)劃、縮減經(jīng)營規(guī)模、控制發(fā)展速度等，則前述結(jié)論并不成立，但我們理解在被投資方自主決策分紅或歸還投資相關(guān)事項時，這些情形是不經(jīng)濟的、不具備商業(yè)合理性的，因此實務(wù)中應(yīng)非常罕見，不予考慮。

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