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基金取出為什么只能取出一部分份額的錢，基金取出為什么只能取出一部分份額的錢呢？

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錢如故

基金取出為什么只能取出一部分份額的錢，基金取出為什么只能取出一部分份額的錢呢？

基金取出為什么只能取出一部分份額的錢，基金取出為什么只能取出一部分份額的錢呢？

眾所周知，目前私募股權退出的方式中，IPO與新三板掛牌，顯然是最受私募股權投資管理者青睞的兩個渠道。但是私募股權基金份額轉屬于較為靈活的退出模式，也較受投資者們的青睞。

01

有限合伙型私募基金份額轉讓LP基金份額轉讓問題

一般而言，為了保持有限合伙制私募股權基金的資金穩(wěn)定，基金會設置一個封閉期，在封閉期內(nèi)禁止任何權益轉讓。但在實務操作中，普通合伙人在合伙協(xié)議中會對資金權益轉讓做出一定的讓步以促進資金的流動性。當LP滿足退伙條款時可以退伙：1. 約定及特定事項退伙，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：

1) 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；2) 經(jīng)全體合伙人一致同意；3) 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；4) 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。

2. 自愿退伙，即合伙協(xié)議未約定合伙期限的，有限合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其它合伙人。3.當然退伙，即有限合伙人發(fā)生以下情形：

1) 作為有限合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡；2) 作為有限合伙人的法人或者其它組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；3) 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；4) 有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。同時作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其它合伙人不得因此要求其退伙。

4. 除名，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其它合伙人一致同意，可以決議將其除名：

1)未履行出資義務；2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；3)執(zhí)行合伙事務有不正當行為；4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

這里我們主要討論兩種情形

情形一：LP退出將財產(chǎn)份額部分/全部轉讓給其它原有LP

參考條款：LP權益轉讓/LP退伙條款當有限合伙人擬轉讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財產(chǎn)時，應至少提前三十日書面通知普通合伙人和其它有限合伙人。該書面通知應包括擬轉讓財產(chǎn)份額、轉讓對價、轉讓對價支付方式及期限、受讓方基本信息及其它與改次轉讓相關的重大事項。受讓方應同時向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議及轉讓方與普通合伙人簽訂的關于認繳本合伙企業(yè)出資的認繳協(xié)議的約束、承繼轉讓方全部義務的承諾函，并書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。1. 合伙協(xié)議約定需提前三十日發(fā)出書面通知；2. 合伙協(xié)議約定受讓方提交承繼轉讓方全部義務的承諾函；3. 合伙協(xié)議約定承擔轉讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用?！?在此情形下，轉讓受合伙協(xié)議約定，需獲得GP同意再由受讓方、轉讓方和GP共同簽署三方協(xié)議；轉讓方和受讓方需要完成關于合伙人出資信息變化的工商信息變更。

·【私募基金管理人需完成事項】

若基金已備案管理人需要在中基協(xié)的備案系統(tǒng)中完成產(chǎn)品季度更新項下的私募基金投資者信息更新。

情形二：LP退出將財產(chǎn)份額/部分全部轉讓給外部LP

參考條款：LP權益轉讓/LP入伙/后續(xù)LP出資等條款

·在該情形下，LP需取得GP同意并且在其它LP放棄優(yōu)先購買權的條件下，與新加入LP簽署權益轉讓協(xié)議；新LP需協(xié)助完成相應的合伙企業(yè)工商變更（LP出資變更、LP增加變更）；若基金已備案，新LP需要履行私募基金合格投資者確認過程。

·【私募基金管理人需完成事項】

完成合格投資者的認定流程；完成新LP入伙程序；在中基協(xié)的備案系統(tǒng)中完成產(chǎn)品季度更新項下的私募基金投資者信息更新。

02

有限合伙型私募基金份額轉讓GP份額轉讓問題

我們主要討論GP對內(nèi)以及對外轉讓基金份額兩種情況

情形一：GP退出將財產(chǎn)份額部分/全部轉讓給外部人員

參考條款：合伙企業(yè)法

除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，需經(jīng)其它合伙人一致同意。

·在此情形下，合伙協(xié)議有約定的從其約定，無約定的需取得其它合伙人一致同意；合伙協(xié)議若無特殊約定，其它合伙人享優(yōu)先購買權。

情形二：GP退出將財產(chǎn)份額部分/全部轉讓給內(nèi)部人員

參考條款：合伙企業(yè)法

GP對內(nèi)轉讓可以自由轉讓、沒有特別限制，不需要經(jīng)過其它合伙人的同意，但需要對其它合伙人履行通知義務。

03

公司型私募基金份額轉讓

注：主要討論公司型私募基金在有限責任公司的形式下基金份額轉讓問題。投資人購買公司型私募基金份額即為公司股東，基金份額的轉讓其實也就是股權轉讓，根據(jù)受讓人的不同可以分為股權內(nèi)部轉讓以及外部轉讓兩種情形。

情形一：基金份額持有人對內(nèi)轉讓基金份額

根據(jù)公司法規(guī)定，有限責任公司的股東直接可以互相轉讓其全部或者部分股權，除非公司章程另有約定，否則股權對內(nèi)轉讓只需要出讓方與受讓方協(xié)商一致即可。

情形二：基金份額持有人對外轉讓基金份額

根據(jù)公司法規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應經(jīng)其它股東過半數(shù)同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其它股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不夠賣的，視為同意轉讓。

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