基金靠什么盈利模式，基金靠什么盈利模式呢？

導(dǎo)語：并購基金其實是目前產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)權(quán)優(yōu)化過程的多種手段之一。

時下并購基金成為中國國內(nèi)在探索“深水區(qū)改革”的一項重要舉措。中共十八屆三中全會后，中國的企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的確開始探索“深水區(qū)”的創(chuàng)新路子。比如對“混合經(jīng)濟(jì)體制”的承認(rèn)和肯定意味著更多的國企和民企之間的交易、合作、并購。大型國有企業(yè)的深度改革也提出了通過設(shè)立“資本運營公司”實現(xiàn)新的管控模式、激勵機(jī)制等。

按西方近二十年的操作實踐來看，并購基金（Buyout Fund）是私募股權(quán)基金的一種，用于并購企業(yè)并且獲得標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)，也就是說并購基金通常能控制目標(biāo)公司的董事會主要席位，對公司發(fā)展戰(zhàn)略有絕對的影響力。從歷史數(shù)據(jù)看，國際上的并購基金一般從投入到退出要5到10年時間，可接受的年化內(nèi)部收益率（IRR）在30%左右，如果用“現(xiàn)金回報倍數(shù)”（Cash-On-Cash, COC），一般在2倍到5倍之間。

國際上企業(yè)并購在過去的一百年里經(jīng)歷了六輪并購大潮。穿插在過去世界范圍六輪并購大潮的主線因素?zé)o非來自于三個方面：經(jīng)濟(jì)的、政策的和技術(shù)的進(jìn)步。今天中國經(jīng)濟(jì)面臨著速度放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整、增長模式改變、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)洗牌傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)等一系列挑戰(zhàn)和機(jī)遇，這都預(yù)示著企業(yè)并購活動將成為一個重要的、不可回避的工作。這和那些創(chuàng)投公司、風(fēng)投基金把“并購”作為替代IPO退出策略的狹隘理解不是一個層次上的游戲。

專業(yè)化的并購基金在盈利模式上至少有七種模式。

1.資本重置

并購基金可以通過資本注入降低企業(yè)負(fù)債，即實現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表的重置，或叫資本結(jié)構(gòu)調(diào)整（recapitalization）。去年中國鋼鐵行業(yè)的平均資產(chǎn)負(fù)債率升至70%，負(fù)債額達(dá)到1萬億元。有專家則建議鋼企“不要借款，要想方設(shè)法讓別人來投股權(quán)”。華菱鋼鐵今年希望繼續(xù)創(chuàng)新嘗試發(fā)展混合所有制，引入新的戰(zhàn)略投資者，有可能是產(chǎn)業(yè)基金。對于兼并重組和股權(quán)運作駕輕就熟的華菱，是湖南省內(nèi)第一家把企業(yè)合并成集團(tuán)的公司，目前引入世界第一大鋼鐵企業(yè)安賽樂米塔爾為戰(zhàn)略投資者，并且投資了上游礦商FMG。并購基金的注入使負(fù)債累累的企業(yè)去杠桿化、大幅度降低債務(wù)成本，給予企業(yè)喘氣、生存和休整的機(jī)會。這樣的“資本重置”過程往往能幫助企業(yè)提升效益、獲得資本市場更好的估值。

2.資產(chǎn)重組

獲利于1+1＞2或3-1＞2

并購基金可以參與企業(yè)的資產(chǎn)梳理、剝離、新增等一系列活動，給企業(yè)組建一個新的、被認(rèn)可的資產(chǎn)組合，然后通過并購進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，以這種方式來實現(xiàn)收益。比如美國通用汽車，當(dāng)時已經(jīng)申請破產(chǎn)保護(hù)，并購基金進(jìn)去，通過各種方式打包重新再IPO或賣出。當(dāng)年弘毅資本收購江蘇的一家玻璃企業(yè)，再整合其他的六七家玻璃企業(yè)，然后打包為“中國玻璃”于2005年6月23日在香港主板上市，成為2005年內(nèi)地僅有的兩家紅籌公司之一。中國玻璃法定股本7億股，已擴(kuò)大股本3.6億股，IPO后首日市值為8億元。弘毅投資擁有其中62.56%的股權(quán)。中國玻璃是弘毅投資的經(jīng)典手筆。

3.改善運營

很多時候并購基金不是單純靠資本的注入來實現(xiàn)投資回報，而是通過指導(dǎo)和參與所投資企業(yè)的日常運營，提升企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績最終獲得收益。這類盈利模式是國際并購基金中最常見的。通過引入新的CEO和高管團(tuán)隊、推動新的發(fā)展戰(zhàn)略、提升運營效能等等，企業(yè)在兩三年內(nèi)經(jīng)營業(yè)績?nèi)绻軐崿F(xiàn)大幅度改善，那無論是“二次上市”還是賣給下一個投資者或基金，這時的企業(yè)價值可能翻了幾倍。當(dāng)然，改善運營還可以通過大規(guī)模的橫向并購形成“市場控制力”，比如中國建材集團(tuán)通過并購實現(xiàn)水泥產(chǎn)業(yè)的“核心利潤區(qū)”、降低惡性競爭；也可以通過上下游企業(yè)的“縱向并購”降低運營成本，比如煤炭企業(yè)進(jìn)入發(fā)電行業(yè)、電商并購物流倉儲企業(yè)等。

4.稅負(fù)優(yōu)化

一般來說，稅前的債務(wù)成本比股權(quán)成本要低；如果債務(wù)利息成本又享受免稅，那么這又降低了稅后債務(wù)成本。因此，并購基金也可以人為地增大所投資企業(yè)的杠桿，以此獲得稅負(fù)優(yōu)化。如果允許采用固定資產(chǎn)加速折舊，那么這樣組合起來的高杠桿和高折舊，通常會給并購后的企業(yè)帶來可觀的短期收益。當(dāng)并購基金是實際的企業(yè)控制者的時候，分紅政策也由并購基金說了算，那么連續(xù)幾年的快速分紅會給基金帶來不錯的回報！這類通過債務(wù)結(jié)構(gòu)獲利而不是通過經(jīng)營業(yè)績獲利的所謂“分紅重置法”（dividend recapitalization），時常受到媒體的批評。

5.借殼獲利

目前如果要收購一個香港主板上市公司的殼已經(jīng)從前幾年的一兩億港元上升到三四億港元的價格。并購基金在收購上市公司“殼”后，通過不斷往里注入自產(chǎn)或引入新的業(yè)務(wù)，拉升股價，在二級市場獲利。在A股市場，這類借殼的行為主要發(fā)生在ST公司，用以幫助那些急于上市、盈利較好的企業(yè)。并購基金作為新公司的股權(quán)投資者可以采取“跟投”占股的策略，實現(xiàn)日后較高的二級市場回報。類似地，并購基金可以去收購一些資產(chǎn)，通過一系列“整合裝飾”，未來可以轉(zhuǎn)讓給上市公司，或者是以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式再變成上市公司的小股東，但是不一定構(gòu)成反向并購成為上市公司的大股東。弘毅投資旗下在成功上市“中國玻璃”后，它對河北耀華玻璃的收購，曾經(jīng)引發(fā)傳言，弘毅投資有意將耀華包裝后，轉(zhuǎn)手賣給英國皮爾金頓公司（Pilkington）或日本板硝子玻璃有限公司（NSG）。

6.過程盈利

因為任何一宗大型的并購案都會涉及到“交易結(jié)構(gòu)設(shè)計”，這包括并購交易的支付方式可以是現(xiàn)金、可以是換股、可以是帶有“對賭”性質(zhì)的付款條約；交易結(jié)構(gòu)設(shè)計還包括了融資工具的選擇。隨著并購融資工具或者并購支付工具的增多，比如過橋貸款、定向可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證，或者是垃圾債券，或者推行股票分級制度，未來并購重組有很多種組合的方式，這樣并購基金在操作過程中能夠通過不同的并購工具來實現(xiàn)收益增值或收益放大。

7.公司改制

這是一個很具中國特色的并購基金獲利方法，即通過并購基金的介入，打破原來“純國有”或“純家族”的公司治理結(jié)構(gòu)，通過建立更科學(xué)合理的董事會、公司治理系統(tǒng)、激勵體系等，從源頭上改變企業(yè)的行為方式和企業(yè)文化等，以期獲得更佳的經(jīng)營業(yè)績回報。比如，弘毅資本近些年來大量并購或參股地方政府主導(dǎo)的企業(yè)改制重組，目前仍舊持有新華保險、中復(fù)連眾、快樂購物、耀華玻璃、石藥集團(tuán)等多家具有國企血統(tǒng)的企業(yè)。在美國，類似的做法來自一些被稱為維權(quán)派（activist）的對沖基金經(jīng)理。他們試圖通過并購參股獲得影響董事會的機(jī)會，進(jìn)而從股票市場套現(xiàn)。近年來卡爾·伊坎還曾試圖影響微軟去收購雅虎，影響摩托羅拉變賣資產(chǎn)給谷歌。這些高聲呼吁、批評管理層的對沖基金的基金經(jīng)理們，都向資本市場釋放了清晰的信號，即公司有被要約收購的可能，因此帶來了二級市場股價上漲的現(xiàn)象。這些“激進(jìn)分子”們則從中獲利！

The End –

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