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私募股權(quán)基金案例，私募股權(quán)基金案例分析？

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錢如故

私募股權(quán)基金案例，私募股權(quán)基金案例分析？

中國基金報(bào)記者 憶山

又有投資者因投資虧損將公司告上法庭！

近期，上海市徐匯區(qū)人民法院披露了一例證券投資基金交易糾紛案，來自上海的黃先生因花費(fèi)300萬元投資私募基金產(chǎn)品，到期后卻虧損過半，而怒將公司告上法庭，并要求賠償損失。

私募股權(quán)基金案例，私募股權(quán)基金案例分析？

具體情況梳理如下。

投資300萬損失超58%

判決書顯示，2015年12月25日，上海的黃先生與華鑫寬眾投資有限公司簽署了《華鑫寬眾雙創(chuàng)1號(hào)私募股權(quán)投資基金基金合同》（以下簡(jiǎn)稱《雙創(chuàng)1號(hào)基金合同》），認(rèn)購基金金額為300萬元，認(rèn)購費(fèi)用為認(rèn)購金額的1％，基金的存續(xù)期限最長不超過三年。12月28日，黃先生向華鑫寬眾公司支付了認(rèn)購金額及認(rèn)購費(fèi)用合計(jì)303萬元。

據(jù)了解，黃先生購買的華鑫寬眾雙創(chuàng)1號(hào)私募產(chǎn)品，于2019年1月因存續(xù)期屆滿而進(jìn)入清算階段。

黃先生認(rèn)為，自己作為一名普通的投資者，輕信了華鑫寬眾公司所謂“穩(wěn)健增值”的誤導(dǎo)性陳述，而與公司簽訂了合同。根據(jù)合同約定，自基金成立之日起，管理人于每個(gè)會(huì)計(jì)年度截止日后三個(gè)月內(nèi)向投資人出具基金年度管理報(bào)告；在嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)基金資產(chǎn)的穩(wěn)健增值；等等。但是在合同履行過程中，華鑫寬眾公司于今年之前，從未向其出具過管理報(bào)告；華鑫寬眾公司僅將基金投向了兩個(gè)項(xiàng)目，根本起不到分散風(fēng)險(xiǎn)的作用，“嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)”更是無稽之談。

黃先生還表示，華鑫寬眾公司僅于2019年1月16日、2019年3月29日分別向他支付了99.21萬元和24.74萬元，導(dǎo)致他投資本金損失約176萬元。因此華鑫寬眾公司應(yīng)當(dāng)賠償其上述違約176萬元的損失。而華鑫證券作為基金托管人，同時(shí)持有華鑫寬眾公司100%的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)對(duì)其上述損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

華鑫寬眾：符合相關(guān)要求不應(yīng)承擔(dān)違約賠償責(zé)任

對(duì)此，華鑫寬眾公司辯稱，其一，投資目標(biāo)屬于投資預(yù)期或愿景的范疇，即使最終結(jié)果未能達(dá)到預(yù)期，不意味著基金合同中不能設(shè)定投資目標(biāo)。況且，“力爭(zhēng)”這種措辭不屬于絕對(duì)性表述，黃先生不可能因此而被誤導(dǎo)。此外，“誤導(dǎo)”本身不會(huì)產(chǎn)生損失，“誤導(dǎo)”僅是可撤銷民事行為的事由之一。

其二，華鑫寬眾公司已通過網(wǎng)站披露了管理報(bào)告，并未違反信息披露的相關(guān)規(guī)定。退一步講，即使華鑫寬眾公司違反信息披露義務(wù)，不應(yīng)承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

其三，2016年1月20日，雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，進(jìn)一步明確了案涉基金的投資范圍。無論法律法規(guī)、監(jiān)管要求還是基金合同，都沒有規(guī)定私募股權(quán)投資基金必須投向多個(gè)項(xiàng)目。據(jù)此，案涉基金投向兩個(gè)項(xiàng)目并不構(gòu)成違約。

其四，雙創(chuàng)1號(hào)基金目前仍在清算過程中，且已向黃先生分配兩筆清算款項(xiàng)。只要經(jīng)過清算程序，才能最終確認(rèn)黃先生的損失，并避免其重復(fù)受償。

綜上所述，黃先生以違約為由提起本案訴訟，主張華鑫寬眾公司賠償損失176萬元，并無相應(yīng)依據(jù)。華鑫寬眾公司請(qǐng)求法院駁回黃先生的訴訟請(qǐng)求。

此外，華鑫證券方面表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，華鑫證券公司不應(yīng)對(duì)華鑫寬眾公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。況且，華鑫寬眾公司不應(yīng)賠償黃先生損失。退一步講，即使華鑫寬眾公司應(yīng)承擔(dān)本案?jìng)鶆?wù)，華鑫寬眾公司也有相應(yīng)清償能力，華鑫證券公司不應(yīng)基于公司法規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)充賠償責(zé)任。同時(shí)也請(qǐng)求法院駁回黃先生的訴訟請(qǐng)求。

法院：駁回全部訴訟請(qǐng)求

對(duì)此，上海市徐匯區(qū)人民法院在確認(rèn)相關(guān)事實(shí)后表示，黃先生與華鑫寬眾公司簽訂的《雙創(chuàng)1號(hào)基金合同》系雙方真實(shí)意思表示，且不存在民事法律所列無效情形，雙方當(dāng)事人均應(yīng)恪守。華鑫寬眾公司將案涉基金投資于兩個(gè)項(xiàng)目，并不違反合同約定。在案涉基金合同履行過程中，華鑫寬眾公司系依據(jù)投資人的委托而對(duì)其合法所有的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和處分，在約定的投資期限屆滿后，華鑫寬眾公司僅負(fù)有依據(jù)合同約定對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算并向投資人分配的義務(wù)，并不負(fù)有以自有財(cái)產(chǎn)向投資人支付投資本金及收益的義務(wù)。

案涉《雙創(chuàng)1號(hào)基金合同》明確約定了基金份額持有人、基金管理人、基金托管人的權(quán)利義務(wù)，亦在多處揭示了投資風(fēng)險(xiǎn)，履行了相應(yīng)的適當(dāng)性義務(wù)。案涉基金存續(xù)期限屆滿后，不存在保證投資人獲得投資收益或者保證投資本金不受損失的約定。在案證據(jù)無法證實(shí)華鑫寬眾公司存在“誤導(dǎo)性陳述”，無法證實(shí)華鑫寬眾公司違反信息披露義務(wù)，也無法證實(shí)華鑫寬眾公司存在怠于清算情形。更為關(guān)鍵的是，黃先生在本案中提起的系違約賠償訴訟，即使華鑫寬眾公司存在誤導(dǎo)性陳述、違反信息披露義務(wù)，該行為與黃先生的投資本金損失并不存在任何關(guān)聯(lián)。

此外，華鑫寬眾公司提供的清算報(bào)告證實(shí)案涉基金尚有長期投資未退出，黃先生的投資損失尚無法確定。故黃先生主張華鑫寬眾公司賠償本金損失176萬元及相應(yīng)利息損失，并無任何依據(jù)，本院難以支持。華鑫證券公司也不需對(duì)案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。黃先生作為適格投資者，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險(xiǎn)。

最終，上海市徐匯區(qū)人民法院依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》第一條第二款以及《中華人民共和國民法總則》第三條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，一審判決駁回黃先生的全部訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)2.19萬元由黃先生自行負(fù)擔(dān)。

編輯：艦長

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