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10月10日，ST天山（以下稱“天山生物”）被大象廣告合同詐騙案一審判決結(jié)果出爐，業(yè)界震動。

根據(jù)判決，大象廣告原法定代表人、董事長陳德宏被判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)；大象廣告公司被判處罰金1000萬元。另外，大象廣告原董事會秘書陳萬科被判有期徒刑15年，剝奪政治權(quán)利5年，判處罰金300萬元。

在這份判決書的背后，兩位資本大佬的較量，逐漸浮出水面。

4年前，各懷心思的天山生物和大象廣告一拍即合，展開了轟轟烈烈的重組，挽救天山生物于退市。

4年后，天山生物回到退市邊緣，大象廣告實控人陳德宏則鋃鐺入獄，可能被終身監(jiān)禁。

這場備受關(guān)注的資本交易，最終以令人唏噓的結(jié)局收場。

這一切，是如何發(fā)展到這般地步的？

01、大象上天山

1971年，李剛出生于新疆吉昌，18歲起在新疆屯河水泥廠任財務(wù)崗位，這個水泥廠是德隆系后來實際控制的上市公司新疆屯河的前身，換句話說，李剛就是德隆系的“舊部”。

2003年，李剛成立了一家叫做智本正業(yè)的公司，主營業(yè)務(wù)是圍繞畜牧產(chǎn)業(yè)的相關(guān)投資。

據(jù)清流工作室報道，同一年，德隆系旗下的上海友聯(lián)公司收購了中富證券，并采用承諾保本和固定年收益的違規(guī)方式吸收公眾存款，李剛被任命負(fù)責(zé)約30億元的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

2003年9月至2004年4月間，中富證券變相吸收公眾存款共7.9億余元。其中，李剛?cè)温毱陂g吸收資金5.7億余元。因此，李剛被判處有期徒刑1年6個月，緩行1年6個月。

2006年，李剛從德隆系手中接盤了一家主營畜牧良種繁育的天山農(nóng)牧公司，也就是天山生物的前身，智本正業(yè)成為這家公司的母公司。

一場極具戲劇性的“資本游戲”，正悄無聲息地拉開序幕。

2009年，天山農(nóng)牧和新疆畜禽繁育改良總站、昌吉州國資共同發(fā)起，成立了天山生物，并成功在2012年登陸A股。李剛作為上市公司的實際控制人，身價躍至4億元左右。

天山生物的主營業(yè)務(wù)挺有意思，就是利用良種基因庫，通過一系列前沿生物技術(shù)，為牛養(yǎng)殖戶提供良種繁育、育種規(guī)劃、飼養(yǎng)管理和疫病防治等服務(wù)，同時銷售公牛的凍精、母牛的牛奶、種公牛、種母牛等。

天山生物還有一系列響亮的名頭，比如“國家級牛冷凍精液生產(chǎn)單位”“國家級良種牛基地”，也是新疆地區(qū)唯一一家國家級冷凍精液生產(chǎn)企業(yè)。

可惜擁有響亮的名頭并沒什么用，這些都是經(jīng)營周期長、利潤率低下的業(yè)務(wù)，再加上運(yùn)營不善，上市之后天山生物，收入從2012年的0.82億元增至2016年的3.75億元，但凈利潤卻不斷下滑，從2012年盈利0.19億元，到2015年和2016年變成虧損0.47億元和1.83億元。

按照當(dāng)時的上市規(guī)則，天山生物只要再虧損一年，就面臨著退市的現(xiàn)實，李剛這位曾經(jīng)的財務(wù)也開始著急了。

這時候，有一個叫陳德宏的廣東商人，引起了李剛的注意。

陳德宏出生于1967年，畢業(yè)于人大財經(jīng)管理學(xué)院。早年他曾在一次地鐵廣告拍賣會后對媒體表示，“戶外廣告這個行業(yè)當(dāng)中，我的學(xué)歷算是最高的?！?/p>

和李剛相似的是，陳德宏也有過財務(wù)崗位方面的工作經(jīng)歷——1986年~1991年任職于安徽省巢湖財校及巢湖市財政局，1997年~1999年在廣東一家公司擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)。

2001年，陳德宏成立大象廣告。之后，公司先后進(jìn)入地鐵、公交站、高速公路等廣告展位領(lǐng)域，逐漸成為一家業(yè)內(nèi)頗具影響力的廣告公司。

通過一些關(guān)系，李剛搭上了陳德宏這條線，但顯然，戶外廣告業(yè)務(wù)與天山生物原有的畜禽養(yǎng)殖、育種等業(yè)務(wù)并不協(xié)同。

但協(xié)不協(xié)同此時已經(jīng)不重要了，李剛急著將這個看似“優(yōu)質(zhì)”的資產(chǎn)并入天山生物的報表，實現(xiàn)扭虧為盈，保住得來不易的天山生物這個“殼”。

根據(jù)當(dāng)時的公告，天山生物以24.36億元為對價，購買陳德宏等45名交易對方持有的大象廣告公司98.8%的股權(quán)，其中以現(xiàn)金對價支付6.41億元，另以發(fā)行1.16億股股份折抵價款。

從重組前兩家公司的收入和資產(chǎn)規(guī)模情況來看，大象廣告的收入、資產(chǎn)總額（評估）和資產(chǎn)凈額（評估）分別是天山生物的1.6倍、2.85倍和6.63倍，也因此，這被業(yè)內(nèi)稱為“蛇吞象”的一場資本運(yùn)作。

根據(jù)當(dāng)時的交易預(yù)案，交易完成后，李剛通過天山農(nóng)牧業(yè)和天山農(nóng)業(yè)間接持有上市公司天山生物6921.13萬股股份，占比22.12%，仍是上市公司實際控制人。

就這樣，大象上了天山，卻不知山峰之后，便是懸崖。

02、A面與B面

顯然，天山生物需要的是一個能夠救自己于水火之中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但后來的事實表明，大象廣告并非那個“救命英雄”。

2018年12月，天山生物公告稱，通過檢索互聯(lián)網(wǎng)信息發(fā)現(xiàn)大象廣告陷入6000多萬元的民間借貸糾紛中，陳德宏等人欠款未還。大象廣告公司的相關(guān)賬戶中，有合計數(shù)百萬元的余額已被凍結(jié)——“救命英雄”搖身一變，成了一個債務(wù)黑洞。

陳德宏身負(fù)巨額借款，其實并不難理解，其主營的廣告業(yè)務(wù)，需要先通過公開招標(biāo)獲得地鐵、高速等廣告位的經(jīng)營權(quán)，因此這一業(yè)務(wù)模式前期對資金量要求巨大。

早期公告顯示，大象廣告拍下最貴的媒體資源，包括14.8億元的武漢地鐵2號線、13億元的成都地鐵1號線、7.35億元的西安地鐵2號線以及7.25億元的成都地鐵3號線，經(jīng)營權(quán)限在3年~10年不等，其他以數(shù)千萬至數(shù)億元價格拍下的資源也不在少數(shù)。

在發(fā)現(xiàn)大象廣告的借貸糾紛之后，天山生物開始進(jìn)行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)陳德宏還涉嫌合同詐騙、資金挪用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為。隨后，新疆昌吉正式出具了《立案告知書》，2019年初，陳德宏被刑事拘留。

在那之前，由于陳德宏及其關(guān)聯(lián)人的阻撓，大象廣告的員工并不配合天山生物的一系列工作，天山生物已經(jīng)在事實上失去了對大象廣告的實際控制權(quán)。

按照實質(zhì)重于形式原則，天山生物2018年的財務(wù)報表也不能再合并大象廣告的相關(guān)數(shù)據(jù)，還需要計提高達(dá)18億元的資產(chǎn)減值損失，這直接導(dǎo)致當(dāng)年天山生物巨虧19.46億元——比上市以來所有收入總和都多。

天山生物的自我救贖，終究還是“竹籃打水一場空”，這才有了文章開頭的判決。

陳德宏之所以被判處無期徒刑，根據(jù)判決書上的解釋，是因為“騙取被害單位財務(wù)，數(shù)額特別巨大”。要知道當(dāng)年的重組中，“虛胖”的大象廣告估值高達(dá)24億元，其中有多少屬于財務(wù)造假還不得而知。有關(guān)人士透露，陳德宏家屬正在準(zhǔn)備上訴。

不過，事情或許并沒有真正結(jié)束。因為除了上述的一套“表象”，還有另一種說法。

據(jù)野馬財經(jīng)報道，2017年天山生物與大象廣告的重組背后，有一份并不為人所知的“抽屜協(xié)議”，即股權(quán)代持協(xié)議。

據(jù)報道，在公告的交易內(nèi)容之外，李剛曾將天山生物實控人的位置作為交換許給了陳德宏，代價是陳德宏需要替天山生物向中植系償還12億元的借款，另外再向李剛個人支付3億元。根據(jù)約定，這3億元來自李剛在“明面上”那份重組預(yù)案中向大象廣告支付的現(xiàn)金對價。

總體來說，“抽屜之上”，是天山生物花了錢又發(fā)行了股份，買下大象廣告，保住自己的“殼”，大象廣告獲得上市公司的一部分股權(quán)，未來可以獲得分紅或者套現(xiàn)離場。

“抽屜之下”，則是大象廣告花了大價錢替天山生物解決債務(wù)問題，然后通過股份代持協(xié)議，成為了天山生物的隱名大股東。相關(guān)律師曾向野馬財經(jīng)證實過這個說法。

更為戲劇的是，陳德宏的侄子祖洪偉曾經(jīng)透露，這份股權(quán)代持協(xié)議由陳德宏的妻子魯虹與天山生物的董事裘瑩二人，聯(lián)名存放在建設(shè)銀行東莞分行營業(yè)部的保險箱中。但在2018年11月兩人去開保險箱時，裘瑩搶先一步拿到協(xié)議，并迅速銷毀了。

市界從相關(guān)人士處獲得裘瑩的聯(lián)系方式，但對方并未給予回復(fù)。

除此之外，財新也在報道中稱，有接近陳德宏的人士曾表示，大象廣告在新三板時就已經(jīng)存在財務(wù)造假，重組時的24億元估值，是雙方中介一起“做出來的”，一切只能說是合謀而非詐騙。

如果這一說法成立，那么李剛和背后的天山生物，并不是單純的“受害者”，而是合謀者。

但從一審判決陳德宏無期徒刑、陳萬科15年有期徒刑等結(jié)果來看，法院并未采納這種說法。

事實究竟如何，或許之后的判決結(jié)果可以提供更多的信息。

03、誰是贏家？

陳德宏被刑拘，大象廣告數(shù)據(jù)出表，留下一片狼藉的天山生物。

截至當(dāng)前，天山生物2020年和今年凈利潤分別為0.03億元和虧損0.11億元，扣非歸母凈利潤則已連虧7年半——從2014年一直虧到今年上半年。

在持續(xù)虧損面前，天山生物的管理費用卻高出同行業(yè)許多。

市界關(guān)注到，在天山生物的盈利能力長期低于行業(yè)均值的情況下，其管理費用占收入比重常年高于行業(yè)均值20個百分點左右。2016年在虧損1.83億元的情況下，當(dāng)年的人均薪酬達(dá)到17.66萬元，大幅度高于上年同期的9.29萬元。

值得注意的是，天山生物的員工總數(shù)從2015年末的467人降至2016年末的268人，而人均薪酬通常是按照全年計提薪酬的總額除以年末員工總數(shù)得到，如果年末突然有大量員工離職，那么可能出現(xiàn)平均薪酬大幅增長的計算偏差，但又會體現(xiàn)出人員大幅變動這一個新的風(fēng)險點。

人員工資大漲，天山生物的資金卻持續(xù)承壓。今年6月末，天山生物賬面1.05億元的貨幣資金，無法覆蓋合計1.56億元的短期帶息債務(wù)，這部分缺口在5000萬元左右。

除此之外，更大的債務(wù)壓力在“表外”。

Wind數(shù)據(jù)顯示，李剛已經(jīng)將自己通過兩家公司持有天山生物的22.12%的股權(quán)全部質(zhì)押。近期天山生物發(fā)布的一份公告顯示，2016年天山農(nóng)牧業(yè)曾通過廈門國際信托，向中植系旗下的潤興租賃借款6.4億元，并以股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

但那之后，天山農(nóng)業(yè)無法償還相應(yīng)借款，無奈之下中植系旗下湖州皓輝通過參與拍賣，將相應(yīng)債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，獲得了上市公司6921.13萬股股份，占比22.11%，加上一致行動人華中天津持有的2.14%股權(quán)，中植系實控人解直錕就這樣成為了天山生物的實際控制人。

那么，原股東李剛就這樣“黯然退場”了嗎？并沒有。

離場之前，天山生物還出演了一場“壓軸戲”——從2020年8月19日到9月8日，12個交易日，公司股價從5.83元飆升至34.66元，漲幅近500%，總市值也從18億元飛漲至108億元，成為當(dāng)時創(chuàng)業(yè)板的“妖股之王”。

之后不久，就有媒體就曝出天山生物母公司的母公司——李剛實際控制的上海智本正業(yè)，是一家配資公司。所謂配資公司，就是借錢給別人炒股，從中賺取費用。如果將兩者聯(lián)系起來，很容易覺得是智本正業(yè)在背后操盤，攪動天山生物的股價。

智本正業(yè)曾經(jīng)的官網(wǎng)截圖顯示，公司是經(jīng)過證監(jiān)會核準(zhǔn)的股票配資證券投資咨詢機(jī)構(gòu)，可以提供股票配資服務(wù)，杠桿在2-12倍之間，VIP會員最高可配2000萬元。但事實上民間股票配資一直不被允許，另外在證監(jiān)會官網(wǎng)披露的投資咨詢機(jī)構(gòu)名單中，并不見其名。

此后，天山生物董秘于舒瑋曾向媒體澄清，上海智本正業(yè)的網(wǎng)站在2020年3月已經(jīng)到期，之后被他人占用，并通過某種方式獲得公司的各類文件，已經(jīng)報案并申請注銷。

有意思的事，一年多時間過去了，現(xiàn)在搜索“智本正業(yè)”，仍然可以看到幾個配資網(wǎng)站，雖然大標(biāo)題經(jīng)過一番改頭換面更名為“申寶配資”，但網(wǎng)頁底部的公司介紹欄，仍然是智本正業(yè)的信息。

這場資本游戲有沒有贏家不得而知，但輸家已經(jīng)基本出局。

除了陳德宏、陳萬科分別被判處無期徒刑和15年有期徒刑，并處數(shù)百萬至千萬的罰金之外，一審判決結(jié)果，還包括追繳陳德宏以及大象廣告35名股東取得的天山生物合計1.16億股股票，并返還給天山生物。

4年的交易，似乎被按下一個“撤回”鍵，但除了股權(quán)，其他的人和事已經(jīng)都回不去了。

（作者 | 林夏淅 編輯 | 胡劉繼）

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