基金盈利如何取出本金和利息，基金盈利如何取出本金和利息的比例？

作者：王彬

一、合伙制私募基金會計處理

（一）投資者出資環(huán)節(jié)的會計處理

不同類型的投資者（法人、自然人、各類資管產(chǎn)品、合伙型私募基金等）對合伙型私募基金進行出資的時候，可以根據(jù)實際出資金額，做如下會計處理：

借：銀行存款等

貸：合伙人資本（合伙人出資/實收資本）——合伙人名稱

與公司所有者權(quán)益類似，在合伙企業(yè)層面設(shè)置“合伙人權(quán)益”等類似的資本賬戶，在合伙人權(quán)益項下，通過設(shè)立“合伙人資本”明細科目，反映每個合伙人出資的起初期末余額，增減變動情況等。

當合伙人并不是通過分配、清算等方式退出私募基金，而是采取轉(zhuǎn)讓其持有的合伙份額的方式時，一般情況下，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的公允價值（即市場價值）并不必然等于“合伙人初始投入成本+合伙企業(yè)賬面上應(yīng)分配而實際未分配”的金額（即賬面價值），從而導致新加入的合伙人持有的合伙企業(yè)計稅基礎(chǔ)（外部計稅基礎(chǔ)）不等于合伙企業(yè)持有的項目資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)（即內(nèi)部計稅基礎(chǔ)）。合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額時（法人合伙人按照25%稅率繳納企業(yè)所得稅，自然人合伙人按照20%繳納個人所得稅），合伙企業(yè)持有的項目資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)做出調(diào)整（此時，法人是按照25%的比例繳納企業(yè)所得稅，自然人利息股息紅利部分是按照20%的比例影響個人所得稅，經(jīng)營所得和其他所得部分是按照5%—35%的比例影響個人所得稅），因此，對于自然人合伙人而言，存在一定的稅負差異，在內(nèi)外部計稅基礎(chǔ)進行動態(tài)調(diào)整時，可能形成一定的避稅空間。

在合伙型私募基金出資環(huán)節(jié)，可能存在部分合伙人沒有按時出資或出資不到位等違約情形，按照事先協(xié)議約定可能需要支付賠償金，在合伙型私募基金層面如何進行會計處理，取決于事先協(xié)議是如何規(guī)定的，如果是違約方補償給守約方，通過合伙企業(yè)代收轉(zhuǎn)付的話，則通過“其他應(yīng)付款”科目進行處理，如果是違約方補償給合伙企業(yè)的話，則需要在基金層面做收入處理。

合伙人出資時，在一些合伙協(xié)議中存在優(yōu)先級、劣后級的結(jié)構(gòu)化安排，如果只是分配順序的先后問題，并不改變投資法律關(guān)系，優(yōu)先級投資者出資還是應(yīng)該記入“合伙人資本”科目，當然，如果實現(xiàn)對優(yōu)先級的增信措施能夠使其達到固定收益程度，如對優(yōu)先級回報進行差額補足，約定固定價格回購等，應(yīng)注意優(yōu)先級合伙人和合伙企業(yè)之間的法律關(guān)系是否是借貸法律關(guān)系，如果是的話，應(yīng)該按照負債的方式記入合伙企業(yè)。

在出資環(huán)節(jié)發(fā)生的開辦費等交易費用處理規(guī)范上，合伙企業(yè)發(fā)起設(shè)立成功的，合伙企業(yè)的開辦費用，設(shè)立費用等確系為全體合伙人支出的費用應(yīng)由合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔，但僅作為各方各自需要而支出的費用（如律師費、加班費等）則應(yīng)自行負擔，如果執(zhí)行事務(wù)合伙人為合伙企業(yè)的開辦，設(shè)立墊付了費用，則由合伙企業(yè)再起成立后以合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先償還。

（二）合伙制私募基金運營環(huán)節(jié)的會計處理

考慮到合伙企業(yè)目前沒有明確、統(tǒng)一的會計規(guī)范，在實操層面最好盡量縮小會計口徑與稅法口徑之間的處理差異。對收入、成本、費用等核算歸集時，可以借鑒《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（A表）》（國家稅務(wù)總局公告2019年第46號附件3更新調(diào)整）、《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（B表）》（國家稅務(wù)總局公告2019年第7號附件35更新調(diào)整）中的名稱。當合伙企業(yè)發(fā)生成本費用（如管理費、捐贈支出等）時：

借：營業(yè)成本/各種期間費用/稅金及附加/營業(yè)外支出等成本費用

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（進項稅額）（如有）

貸：銀行存款等

在上述會計科目中，應(yīng)關(guān)注如下問題，一是成本費用包括但不限于開辦費、托管費、管理費、財務(wù)報表審計費用、合伙會議費、第三方中介費、銀行手續(xù)費、訴訟仲裁費、稅費等等。其中，部分成本費用開支可以先計提，經(jīng)過一段時間之后再支付，因此需要在賬面上計提負債，在會計處理上，還是應(yīng)該嚴格遵循權(quán)責發(fā)生制的基本原則；二是合伙制私募基金本身是增值稅納稅主體，如果是增值稅一般納稅人，在滿足增值稅相關(guān)財稅政策條件時，能夠抵扣增值稅進項稅額。

合伙制私募金對外投資運營、取得收益時，相關(guān)會計處理如下：

借：具體投資資產(chǎn)（如長期股權(quán)投資或金融資產(chǎn)等）

貸：銀行存款等

在合伙制私募基金對外投資層面，發(fā)生的稅金、評估費等交易費用是計入資產(chǎn)賬面價值，還是直接計入當期損益，需要根據(jù)企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定做不同處理。

在持有金融資產(chǎn)期間，可能至少需要考慮在資產(chǎn)負債表日時公允價值變動、資產(chǎn)減值、核算投資收益等情況，此時按照長期股權(quán)投資、金融工具確認和計量，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等具體企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定處理。常見會計處理如下：

借：具體投資資產(chǎn)——公允價值變動/損益調(diào)整

貸：公允價值變動損益/其他綜合收益/投資收益

借：資產(chǎn)減值損失/信用減值損失

貸：具體投資資產(chǎn)損失準備金等

在合伙企業(yè)層面，應(yīng)按照企業(yè)會計準則的口徑計算損益，包括但不限于利息股息紅利收益（國稅函[2001]84號，雖然在稅法口徑上不計入合伙企業(yè)收入，但是會計口徑上還是應(yīng)計入企業(yè)收入）、處置資產(chǎn)對應(yīng)的投資收益，公允價值變動損益、資產(chǎn)減值損失或信用減值損失、營業(yè)外收入等。具體會計處理如下：

借：銀行存款（或應(yīng)收股利、利息等資產(chǎn)）

貸：投資收益/利息股利紅利等損益

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）/應(yīng)交稅費——簡易計稅或待轉(zhuǎn)銷項稅額

在實操層面，一是應(yīng)根據(jù)《增值稅暫行條例》及財稅[2016]36號、財會[2016]22號等相關(guān)政策規(guī)定，處理好增值稅納稅義務(wù)及會計處理的銜接；二是合伙企業(yè)層面，涉及金融商品轉(zhuǎn)讓可能較為常見，可參考財會[2016]22號文相關(guān)規(guī)定，處理好正差和負差混合抵扣，跨年不抵扣等增值稅會計核算問題。

一般而言，在合伙企業(yè)層面需要按照權(quán)責發(fā)生制這一基本原則，按照季度，年度計算會計口徑利潤金額，并可通過設(shè)置“合伙人損益”科目處理，類似于公司的“未分配利潤”等科目的性質(zhì)。相應(yīng)的會計處理如下：

借：投資收益/利息股息紅利等損益

貸：合伙人損益（凈額，可能在借方，也可能在貸方）

營業(yè)成本/各種期間費用/稅金及附加/營業(yè)外支出等成本費用

對于該會計科目，應(yīng)關(guān)注如下問題：一是區(qū)分法人投資者和自然人投資者，法人投資者繳納企業(yè)所得稅，按季度預繳，按年匯算清繳。季度預繳是按照會計口徑處理，年度匯算清繳是根據(jù)持有合伙企業(yè)份額收益是否發(fā)生企業(yè)所得稅納稅義務(wù)，通過企業(yè)所得稅年度納稅申報表中《納稅調(diào)整項目明細表（A105000）》第41行“（五）合伙企業(yè)法人合伙人分得的應(yīng)納稅所得額”來解決稅會差異。自然人投資者按照先分后稅的原則，按照應(yīng)當分得經(jīng)營所得和其他所得繳納個人所得稅。二是在收益屬性上，合伙企業(yè)雖然是會計主體，但國稅函[2001]84號文明確規(guī)定，對于合伙企業(yè)取得的利息股息紅利不計入稅法口徑收入，且需要代扣代繳個人所得稅。由于這種特殊規(guī)定，對于自然人投資者而言，利息股息紅利需要與其他性質(zhì)收益區(qū)分，而法人無需區(qū)分。三是在納稅申報方式上，對于法人投資責任也沒有影響，但對于自然人合伙人而言，針對利息股息紅利部分，合伙企業(yè)作為支付方需要代扣代繳；針對經(jīng)營所得和其他所得部分，一般由合伙企業(yè)管理人代為申報，自然人合伙人自行繳款（或自行申報、自行繳款/三方協(xié)議扣款等）。這種納稅申報方式的差異，影響合伙企業(yè)層面的資金活動；三是根據(jù)財稅[2019]8號文，對自然人合伙人而言，考慮到和一般意義上的年度整體和核算計稅方法上的差異，按照《財政部、國家發(fā)改委、國家稅務(wù)總局、中國證監(jiān)會關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅[2019]8號）規(guī)定，涉及單一基金模式核算時，需要直接按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用20%稅率繳稅、不能扣除管理費等，不能跨年彌補虧損，合伙企業(yè)代扣代繳等規(guī)定處理，也會影響到合伙企業(yè)層面的會計處理。如果存在合伙企業(yè)代扣代繳個人所得稅的情形，具體快及處理建議為：

借：其他應(yīng)收款等

貸：應(yīng)交稅費——代扣代繳個人所得稅——自然人合伙人

借：應(yīng)交稅費——代扣代繳個人所得稅——自然人合伙人

貸：銀行存款

合伙企業(yè)層面收益應(yīng)分配未分配以及實際分配時的會計處理上，一是按照合伙協(xié)議等約定分配方式，分配給每個合伙人該分的收益（不一定是實際分配），當然，考慮到合伙企業(yè)層面可能存在虧損，按照財稅[2000]91號及財稅[2008]159號文等的規(guī)定，可以在自身層面往后5年彌補。此時，在會計處理上，將這部分虧損在“合伙人損益”借方先行予以保留。如果是貸方余額，可以分到每個合伙人層面，增加外部投資成本與資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)，以避免重復征稅。如果是單純會計口徑損益，稅法不予認可的部分，可以先保留在“合伙人損益”科目，當然，也可以通過在“合伙人損益”項下設(shè)立二級科目加以區(qū)分，明確哪些部分是存在當期所得稅納稅義務(wù)的，哪些部分只是純粹會計口徑的損益，會計口徑的損益不納稅，因此也不需要轉(zhuǎn)移到“合伙人資本”的科目中，具體會計處理時：

借：合伙人損益（凈額）

貸：合伙人資本——合伙人

在合伙企業(yè)實際分配收益，或者可能發(fā)生合伙人款項往來時，可以通過設(shè)置“合伙人往來”科目處理，解決每一個合伙人與合伙企業(yè)之間的資產(chǎn)權(quán)屬及流動問題，具體會計處理為：

借：合伙人往來——合伙人

貸：銀行存款

其他應(yīng)收款——合伙人（可能存在的個稅代扣代繳情況，最終沖銷）

借：合伙人資本——合伙人

貸：合伙人往來——合伙人

二、私募基金對外項目投資會計處理

（一）私募基金會計處理

無論何種形式的私募基金，其本身都是一個獨立的會計主體，對于私募基金會計處理最為關(guān)鍵的指導性規(guī)范政策主要包括但不限于《證券投資基金會計核算業(yè)務(wù)指引》（中基協(xié)法[2012]9號），除此之外，在2014年到2019年出臺的《企業(yè)會計準則第22號——金融工具的確認和計量》、《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《企業(yè)會計準則第24號——套期保值》、《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》、《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量、《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》等重要的準則。

在并表管理的角度，企業(yè)會計準則適用的依據(jù)多有不同：

新金融工具相關(guān)準則適用以來，對于私募投資基金而言，在對外投資不構(gòu)成控制或重大影響的情況下，對金融資產(chǎn)的分類可采用如下方法

由此可見，無論何種類型的金融資產(chǎn)，一般都需要根據(jù)合同現(xiàn)金流量特征和資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式兩個維度進行實質(zhì)判斷。在私募基金實操環(huán)節(jié)，一是要在合同現(xiàn)金流量測試時，如果金融資產(chǎn)的合同條款規(guī)定在特定日期產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，僅為本金及未償付本金金額之利息的支付（即基本借貸安排），且以收取合同現(xiàn)金流量為單一目標，則分類為“以攤余成本計量的金融資產(chǎn)”。在私募基金自身層面及其投資者層面，除少量標準債權(quán)投資，特殊明股實債項目等之外，一般基本難以通過合同現(xiàn)金流測試，最終往往需要分類為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”，具體到各個金融資產(chǎn)相關(guān)會計科目各環(huán)節(jié)的安排上，可做如下設(shè)置：

需要特別關(guān)注的是，如果在會計核算時，將金融資產(chǎn)具體分類為“其他權(quán)益工具投資”，在持有期間因公允價值變動形成的其他綜合收益和處置環(huán)節(jié)的轉(zhuǎn)讓價差，最終都只能計入留存收益，而不能計入當期損益。

（二）私募基金投資估值方法

基金管理人應(yīng)當充分考慮市場參與在著選擇估值方法是考慮的各種因素，并結(jié)合自己的判斷，采用不同額估值技術(shù)的方法對非上市股權(quán)進行估值。

1、市場法

在估值非上市股權(quán)的公允價值時，通常使用的市場法包括參考最近融資價格法、市場乘數(shù)法和行業(yè)指標法。

（1）參考最近融資價格法

基金管理人可以采用被投資企業(yè)最近一次融資的價格對私募基金持有的非上市股權(quán)進行估值，由于初創(chuàng)企業(yè)通常尚未產(chǎn)生穩(wěn)定的收入或利潤，但融資活動一般比較頻繁，因此參考最近融資價格法在此類企業(yè)的估值中應(yīng)用較多。

在運用參考最近融資價格法時，基金管理人應(yīng)當對最近融資價格的公允性做出判斷，如果沒有主要的新投資人參與最近融資，或最近融資金額對被投資企業(yè)而言并不重大，或最近交易被認為是非有序交易（如被迫出售股權(quán)或?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)陷入危機后的拯救性投資），則該融資價格一般不作為被投資企業(yè)公允價值的最佳估計使用。此外，基金管理人還應(yīng)當結(jié)合最近融資的具體情況，考慮是否需要對影響最近融資價格公允性的因素進行調(diào)整，相關(guān)因素包括但不限于：最近融資使用的權(quán)益工具與私募基金持有的非上市股權(quán)在權(quán)利和義務(wù)上是否相同；二是被投資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方或其他第三方是否為信投資人提供各種形式的投資回報擔保；三是信投資人的投資是否造成對原股東的非等比例攤?。凰氖亲罱谫Y價格中是否包括了新投資人可實現(xiàn)的特定協(xié)同效應(yīng)，或新投資人是否可享有某些特定投資條款，或新投資人出現(xiàn)金出資外是否還投入了其他有形或無形的資源。

特定情況下，伴隨著新發(fā)股權(quán)融資，被投資企業(yè)的現(xiàn)有股東會將其持有的一部分股權(quán)（即老股）出售給新投資人，老股的出售價格往往與新發(fā)股權(quán)的價格不同，針對此價格差異，基金管理人需要分析差異形成的原因，如老股與新發(fā)股權(quán)是否對應(yīng)了不同的權(quán)利和義務(wù)，是否面臨著不同的限制，以及老股出售的動機等。基金管理人應(yīng)當結(jié)合價格差異形成的原因，綜合考慮其他可用信息，合理確定公允價值的取值依據(jù)。

估值日距融資完成的時間越久，最近融資價格的參考意義就越弱?；鸸芾砣嗽诤罄m(xù)估值日運用最近融資價格法時，應(yīng)當根據(jù)市場情況及被投資企業(yè)自身情況的變化判斷最近融資價格是否仍可作為公允價值的最佳估計。基金管理人在后續(xù)估值日通常需要對最近融資價格進行調(diào)整的情形包括但不限于：一是被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)預算或預設(shè)業(yè)績指標之間出現(xiàn)重大差異；二是被投資企業(yè)實現(xiàn)原定技術(shù)突破的預期發(fā)生了重大變化；三是被投資企業(yè)面對的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場競爭格局、產(chǎn)業(yè)政策等發(fā)生了重大的變化；四是被投資企業(yè)的主營業(yè)務(wù)或經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生了重大變化；五是被投資企業(yè)的可比公司業(yè)績或市場估值水平出現(xiàn)了重大變化；六是被投資企業(yè)內(nèi)部發(fā)生欺詐、爭議或訴訟等事件、管理人或核心技術(shù)人員發(fā)生重大變動。

若基金管理人因被投資企業(yè)在最近融資后發(fā)生了重大變化而判定最近融資價格無法直接作為公允價值的最佳估計，同時也無法找到合適的可比公司或可比交易案例以運用市場乘數(shù)法進行估值，基金管理人可以根據(jù)被投資企業(yè)主要業(yè)務(wù)指標自融資時點至估值日的變化，對最近融資價格進行調(diào)整，主要業(yè)務(wù)指標包括但不限于有代表性的財務(wù)指標、技術(shù)發(fā)展階段、市場份額等，在選擇主要業(yè)務(wù)指標時，應(yīng)重點考慮被投資企業(yè)所處行業(yè)特點及其自身特點，選擇最能反映被投資企業(yè)價值變化的業(yè)務(wù)指標。

（2）市場乘數(shù)法

根據(jù)被投資企業(yè)所處的發(fā)揮在那階段和所處行業(yè)的不同，基金管理人可以運用各種市場乘數(shù)（如市盈率、市凈率、企業(yè)價值/銷售收入、企業(yè)價值/息稅折攤前利潤等）對非上市股權(quán)進行估值。市場乘數(shù)法通常在被投資企業(yè)相對成熟，可產(chǎn)生持續(xù)的利潤或收入的情況下使用。

在運用市場乘數(shù)法時，基金管理人應(yīng)當從市場參與者角度出發(fā)，參照下列步驟完成估值工作：首先，選在被投資企業(yè)可持續(xù)的財務(wù)指標（如利潤、收入等）作為基礎(chǔ)的市場乘數(shù)類型，查找在企業(yè)規(guī)模、風險狀況和盈利增長潛力等方面與被投資企業(yè)相似的可比上市公司或可比交易案例，通過分析計算獲得可比的市場乘數(shù)，并將其與被投資企業(yè)相應(yīng)的財務(wù)指標結(jié)合得到股東全部權(quán)益價值（調(diào)整前）或企業(yè)價值。然后，若市場乘數(shù)法計算結(jié)果為企業(yè)價值，基金管理人應(yīng)當扣除企業(yè)價值中需要支付利息的債務(wù)，得到股東全部權(quán)益價值（調(diào)整前）?；鸸芾砣藨?yīng)當在股東全部權(quán)益價值（調(diào)整前）基礎(chǔ)上，針對被投資企業(yè)的溢余資產(chǎn)或負債、或有事項、流動性、控制權(quán)、其他權(quán)益工具（如期權(quán)）可能產(chǎn)生的攤薄影響及其他相關(guān)因素等進行調(diào)整，得到被投資企業(yè)的股東全部權(quán)益價值（調(diào)整后）。最后，如果被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜，各個輪次股權(quán)的權(quán)利和義務(wù)存在明顯區(qū)別，基金管理人應(yīng)當采用合理方法將股東全部權(quán)益價值（調(diào)整后）分配至私募基金持有部分的股權(quán)，如果被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單（即同股同權(quán)），則可以按照私募基金的持股比例計算持有部分的股權(quán)價值。

市場乘數(shù)的分子可以采用股東權(quán)益價值（股票市值或股權(quán)交易價格）或企業(yè)價值，基金管理人應(yīng)當基于估值日的價格信息和相關(guān)財務(wù)信息得出，若估值日沒有相關(guān)信息，可采取距離估值日最近的信息應(yīng)做一定的調(diào)整后進行計算，市場乘數(shù)的分母可采用特定時期的收入、利潤等指標，也可以采用特定時間的凈資產(chǎn)等指標，上述時期或時點指標可以是歷史數(shù)據(jù)，也可以采用預期收據(jù)?；鸸芾砣藨?yīng)去報估值時采用的被投資企業(yè)的利潤、收入或凈資產(chǎn)等指標與市場乘數(shù)的分母在對應(yīng)的時期或時點方面保持完全一致。

在估值實踐中各種市場乘數(shù)均應(yīng)應(yīng)用，如市盈率（P/E）、市凈率（P/B）、企業(yè)價值/銷售收入（EV/sales）、企業(yè)價值/息稅折攤前利潤（EV/EBITDA）、企業(yè)價值/息稅前利潤（EV/EBIT）等，基金管理人應(yīng)當從市場參與者角度出發(fā)，根據(jù)被投資企業(yè)的特點選擇合適的市場乘數(shù)。

在使用各種市場乘數(shù)時，應(yīng)當保證分子與分母的口徑一致，如市盈率中的盈利指標應(yīng)為歸屬于母公司的凈利潤，而非全部凈利潤；市凈率中的凈資產(chǎn)應(yīng)為歸屬于母公司的所有者權(quán)益，而非全部所有者權(quán)益。一般不采用市銷率（P/sales）、市值/息稅折攤前利潤（P/EBITDA）、市值/息稅前利潤（P/EBIT）等市場乘數(shù)，除非可比公司或交易戶被投資企業(yè)在財務(wù)杠桿和資本結(jié)構(gòu)上非常相近。

考慮到被投資企業(yè)可能存在不同的財務(wù)杠桿和資本結(jié)構(gòu)，在企業(yè)價值/息稅折攤前利潤（EV/EBITDA）適用的情況下，通常可考慮優(yōu)先使用EV/EBITDA。在EV/EBITDA不適用的情況下，可以考慮采用市盈率進行估值，但需要注意被投資企業(yè)應(yīng)當具有與可比公司或可比交易案例相似的財務(wù)杠桿和資本結(jié)構(gòu)，并對凈利潤中包括的特殊事項導致的利潤或虧損通常應(yīng)進行正常化的調(diào)整，同時考慮不同的實際稅率對市盈率的影響，如果被投資企業(yè)尚未達到可產(chǎn)生可持續(xù)利潤的階段，基金管理人可以考慮采用銷售收入市場乘數(shù)（EV/sales），在確定被投資企業(yè)的收入指標時，可以考慮市場參與者收購被投資企業(yè)時可能實現(xiàn)的收入。

市場乘數(shù)通?？梢酝ㄟ^分析計算可比上市公司或可比交易案例相關(guān)財務(wù)和價格信息獲得?；鸸芾砣藨?yīng)當關(guān)注通過可比上市公司和可比交易案例兩種方式得到的市場乘數(shù)之間的差異并對其進行必要的調(diào)整，對于通過可比交易案例得到的市場乘數(shù)，在應(yīng)用時應(yīng)當注意按照估值日與可比交易發(fā)生日市場情況的變化對其進行校準。

基金管理人應(yīng)充分考慮上市公司股票與非上市股權(quán)之間的流動性差異。對于通過可比上市公司得到的市場乘數(shù)，通常需要考慮一定的流動性折扣后才能將其應(yīng)用于非上市個公司股權(quán)估值。流動性折扣可通過經(jīng)驗研究數(shù)據(jù)或看跌期權(quán)等模型，并結(jié)合非上市股權(quán)投資實際情況綜合確定。

對于市場乘數(shù)進行調(diào)整的其他因素包括企業(yè)規(guī)模和抗風險能力、利潤增速、財務(wù)杠桿水平等。上述調(diào)整不應(yīng)包括由于計量單位不一致導致的溢價或折扣，如大宗交易折扣。

（3）行業(yè)指標法

行業(yè)指標法是只某些行業(yè)中存在特定的與公允價值直接相關(guān)的行業(yè)指標，此指標可作為被投資企業(yè)公允價值估值的參考依據(jù)。行業(yè)指標法通常只在有限的情況下運用，此方法一般被用于檢驗其他估值法得出的估值結(jié)論是否相對合理，而不作為主要的估值方法單獨運用。當然，并非所有行業(yè)的被投資企業(yè)都適用行業(yè)指標法，通常在行業(yè)發(fā)展比較成熟及行業(yè)內(nèi)個企業(yè)差別較小的情況下，行業(yè)指標才更具有代表意義。

2、收益法

在估計非上市股權(quán)的公允價值時，通常使用的收益法為現(xiàn)金流折現(xiàn)法。

基金管理人可以采用合理的假設(shè)預測被投資企業(yè)未來現(xiàn)金流及預測期后的現(xiàn)金流終值，并采用合理的折現(xiàn)率將上述現(xiàn)金流及終值折現(xiàn)至估值日得到被投資企業(yè)相應(yīng)的企業(yè)價值，折現(xiàn)率的確定應(yīng)當能夠反應(yīng)現(xiàn)金流預測的內(nèi)在風險?；鸸芾砣诉€應(yīng)參照市場乘數(shù)法中提及的調(diào)整或分配方法將企業(yè)價值調(diào)整至私募基金持有部分的股權(quán)價值。

現(xiàn)金流折現(xiàn)法具有較高的靈活性，在其他估值方法受限制時仍能夠使用。

基金管理人在確定此方法采用的財務(wù)預測、預測期后終值以及經(jīng)過合理風險調(diào)整的折現(xiàn)率時，需要大量的主觀判斷，折現(xiàn)結(jié)果對上述輸入值的變化較為敏感，因此，現(xiàn)金流折現(xiàn)法的結(jié)果容易受到各種因素的干擾。特別是當被投資企業(yè)處于初創(chuàng)、持續(xù)虧損、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、扭虧為盈、財務(wù)困境等階段時，基金管理人通常難以對被投資企業(yè)的現(xiàn)金流進行可靠預測，應(yīng)當審慎評估運用現(xiàn)金流折現(xiàn)法的估值風險。

3、成本法

在估計非上市股權(quán)的公允價值時，通常使用的成本法為凈資產(chǎn)法。

基金管理人可以使用適當?shù)姆椒ǚ謩e估計被投資企業(yè)的各項資產(chǎn)和負債的公允價值（在適當?shù)那闆r下需要對溢余資產(chǎn)和負債，或有事項、流動性、控制權(quán)及其他相關(guān)因素進行調(diào)整），綜合考慮后得到股東全部權(quán)益價值，進而得到私募基金持有部分的股權(quán)價值。如果被投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜，基金管理人還應(yīng)參照市場乘數(shù)法中提及的分配方法得到持有部分的股權(quán)價值。

凈資產(chǎn)法適用于企業(yè)的價值主要來源于其占有的資產(chǎn)的情況，如重資產(chǎn)型的企業(yè)或投資控股企業(yè)。此外，此方法也可以適用于經(jīng)營情況不佳，可能面臨清算的被投資企業(yè)。

三、私募基金管理費收取的會計處理

在管理人層面，私募基金管理人提供資產(chǎn)管理服務(wù)，一般需要按月度、季度或年度計提或收取管理費，根據(jù)《企業(yè)會計準則第14號——收入》的相關(guān)規(guī)定，會計科目可做如下處理：

借：應(yīng)收賬款——應(yīng)收管理費（銀行存款/合同資產(chǎn)等）

貸：營業(yè)收入——管理費收入

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）（6%）

[或應(yīng)交稅費——簡易計稅（3%）或待轉(zhuǎn)銷項稅額]

需要關(guān)注的是，一是在基金募集階段，認購費和托管費的付款路徑，是通過募集賬戶還是托管賬戶，將會影響基金層面的會計核算；二是根據(jù)《增值稅會計處理規(guī)定》（財會[2016]）將私募基金管理人區(qū)分為一般納稅人和小規(guī)模納稅人，進行分別處理；三是私募金收取管理費的行為，應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計準則14號——收入》的要求處理，如果存在先收取管理費的情況，對按照權(quán)責發(fā)生制原則處理導致的稅會差異，應(yīng)結(jié)合《增值稅會計處理規(guī)定》，通過設(shè)置“應(yīng)交稅費——待轉(zhuǎn)銷項稅額”或“應(yīng)收賬款”科目做過渡處理。四是超額業(yè)績管理費的回撥機制，在私募基金投資多個項目時，投資者基于整體業(yè)績考慮可能會設(shè)置回撥機制，前期優(yōu)質(zhì)項目退出時，管理人提取超額業(yè)績獎勵并已經(jīng)繳納增值稅和所得稅，然后，在后期整體清算時，投資者整體業(yè)績可能會下降，從而要求管理人返還部分業(yè)績獎勵，此時，前期已經(jīng)繳納的增值稅和所得稅一般是難以返還的，管理人需要綜合考慮整體稅負成本，在會計處理上，如果確實發(fā)生超額業(yè)績管理費返還，應(yīng)該屬于“新收入準則”中可變交易對價的一種形式，在會計收取確認與計量時，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第14號——收入》第16條的相關(guān)規(guī)定處理，即合同中存在可變對價的，企業(yè)應(yīng)當按照期望值或最可能發(fā)生金額確定可變對價的最佳估計數(shù)，但包含可變對價的交易價格，應(yīng)當不超過在相關(guān)不確定性消除時累積已確認收入極可能不會發(fā)生重大轉(zhuǎn)回的金額，企業(yè)在評估累積已確認收入是否極可能不會發(fā)何時能重大轉(zhuǎn)回時，應(yīng)當同時考慮收入轉(zhuǎn)回的可能性及其比重。

四、私募基金退出——股份回購會計處理

（一）股份回購的法定情形

2018年10月26日，全國人大常委會通過關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的修改，其中對142條股份回購做了專門的修訂，主要是針對現(xiàn)行規(guī)定中股份回購實施程序復雜，回購后公司持有期限較短，難以適應(yīng)當前公司治理需要等問題進行的修訂。

同時2019年1月出臺的《上市公司回購股份實施細則》中明確，上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需，應(yīng)當符合以下條件之一：（1）本公司股票收盤價格出現(xiàn)低于最近1期每股凈資產(chǎn)；（2）連續(xù)20個交易日內(nèi)本公司股票收盤價格跌幅累積達到30%；（3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。根據(jù)當前最新規(guī)定，對于公司股份回購的法定情形梳理如下：

（二）投資方股份回購的會計處理

1、法人投資者的股份回購會計處理

會計處理上，一般按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認與計量》或者《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》等準則相關(guān)的規(guī)定進行處理。法人投資者收到的股份回購對價金額高于或低于企業(yè)長期股權(quán)投資或金融資產(chǎn)賬面價值的，一般作為會計意義上的投資收益。此外，法人投資者持有公司股份期間，由于公允價值的變動進入公允價值變動損益的，在股份回購時，也需要一并按照相應(yīng)比例轉(zhuǎn)入當期投資收益，但在2017年金融工具相關(guān)準則調(diào)整后，對此沒有做出明確要求，同時，如果按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》將公司股份劃分為“非交易性權(quán)益工具投資”核算，在股份回購時，需要將持有期間的由于公允價值變動計入其他綜合收益部分，直接轉(zhuǎn)入盈余公積與未分配利潤等留存收益。

在企業(yè)所得稅和增值稅上，需要區(qū)分所有權(quán)滅失（減少公司注冊資本）及所有權(quán)轉(zhuǎn)讓（將股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需）不同情形進行處理：

所有權(quán)滅失的，在企業(yè)所得稅上，要按照法人投資者撤資或減資進行處理，可以依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）的規(guī)定處理，公告規(guī)定，投資企業(yè)撤回或減少投資分為三步，一是相當于初始投資的部分確認為投資收回；二是相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分應(yīng)確認為股息所得；三是剩余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。

對于投資方持有的發(fā)行方公司股份，可能是按照“長期股權(quán)投資”（包括成本法或權(quán)益法）或者“金融資產(chǎn)”（按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》和財會[2019]6號文關(guān)于一般企業(yè)財務(wù)報表格式等會計處理的要求，分為其他權(quán)益工具投資、交易型金融資產(chǎn)等類型）核算的，除成本法核算的長期股權(quán)投資按照歷史成本計量之外，其他都是按照公允價值計量，導致資產(chǎn)的賬面價值和計稅基礎(chǔ)之間存在一定的差異，因此在股份回購環(huán)節(jié)，法人投資者需要解決好稅會差異，在企業(yè)所得隨匯算清繳時，在收入類調(diào)整項目下第三行“投資收益”（填寫A105030表）中進行納稅調(diào)整。

針對所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，在企業(yè)所得稅上，轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以使用《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該股權(quán)所能分配的金額。與此同時，在增值稅的處理上，如果涉及上市公司股票轉(zhuǎn)讓，需按照“金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓”項目繳納增值稅；如果是轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司的股票，實踐中是否繳納增值稅存在一定的爭議。

2、自然人投資者的股份回購會計處理

如果是所有權(quán)滅失情形的，在個人所得稅上，當公司向自然人回購股份并減少注冊資本時，本質(zhì)意義上看做是自然人投資者的減資和撤資，可以適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）。一是個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金以及其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅（按照2018年薪個人所得稅法的規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用稅率為20%）；二是應(yīng)納稅所得額等于個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金以及其他名目收回款項合計數(shù)減去原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費。

如果是所有權(quán)轉(zhuǎn)讓情形的，在個人所得稅上，可以適用《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，該辦法明確個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20%稅率繳納個人所得稅，其他，合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。另外，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字[1998]61號）規(guī)定，從1997年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)免征個人所得稅。因此對于個人被回購上市公司股票（不含限售股）免征個人所得稅。在增值稅上，根據(jù)財稅[2016]36號文的相關(guān)規(guī)定，自然人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)（包括上市公司股票等）免征增值稅。

（三）被投資方股份回購的會計處理

被投資方即股份發(fā)行方，在股份回購的會計處理上，根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（財會[2017]14號）第22條、第23條、第26條等相關(guān)規(guī)定明確：一是金融工具或其組成部分屬于權(quán)益工具的，其發(fā)行（含再融資）、回購、出售或注銷時，發(fā)行方應(yīng)當作為權(quán)益的變動處理，同時發(fā)行方不應(yīng)當確認權(quán)益工具的公允價值變動；二是企業(yè)發(fā)行或取得自身權(quán)益工具時發(fā)生的交易費用（如登記費、承銷費、法律、會計、評估及其他專業(yè)服務(wù)費用，印刷成本和印花稅等），可直接歸屬于權(quán)益性交易的，應(yīng)當從權(quán)益中扣減。終止的未完成權(quán)益性交易所發(fā)生的交易費用應(yīng)當計入當期損益；三是回購自身權(quán)益工具（庫存股）支付的對價和交易費用，應(yīng)當減少所有者權(quán)益，不得確認金融資產(chǎn)。

因此，對于被投資企業(yè)而言，公司股份回購的會計處理應(yīng)當遵循的具體原則是，一是在注銷或轉(zhuǎn)讓股份前，作為庫存股管理，將其作為所有者權(quán)益的備抵項目（即沖減）反映；二是公司應(yīng)結(jié)合回購自身權(quán)益工具（庫存股）支付的對價和交易費用，減少所有者權(quán)益，不得確認金融資產(chǎn)；三是庫存股可由企業(yè)自身購回和持有，也可由企業(yè)集團合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的其他成員購回和持有；四是庫存股不得參與公司利潤分配。

（四）不同股份回購情形下會計處理

根據(jù)陳愛華編著《私募基金會計和稅務(wù)》（中國市場出版社2020年版）書中對于股份回購會計處理的相關(guān)講解，將各類股份回購會計處理整理如下：

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