私募股權(quán)基金的盈利模式是，私募股權(quán)基金的盈利模式是什么？

摘要：私募股權(quán)基金的運作可以分為四個階段，即募集資金、選擇項目、投入資金、退出獲利。作為私募股權(quán)基金的最后一環(huán)，退出是私募股權(quán)基金在其所投資的企業(yè)發(fā)展到一定階段后，將股權(quán)轉(zhuǎn)化為資本形式從而獲得利潤或降低損失的過程。本文將結(jié)合私募股權(quán)基金的退出方式分析不同退出方式下的稅務(wù)問題。

01

我國私募股權(quán)基金的退出方式

我國私募股權(quán)基金的退出方式主要分為IPO退出、并購退出、回購退出等。

?1. 首次公開發(fā)行股票上市退出

?首次公開發(fā)行股票并上市（IPO），當被投資的企業(yè)公開上市后，私募基金逐漸減持該公司股份，并將股權(quán)資本轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金形態(tài)。IPO可以使投資者持有的不可流通的股份轉(zhuǎn)變?yōu)榭山灰椎纳鲜泄竟善保瑢崿F(xiàn)資本的盈利性和流動性。

2. 兼并收購

兼并收購上是在達到一定條件或時機時，私募股權(quán)投資基金將持有的被投企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，以確保所投資資金的退出。

3. 股份回購

股份回購是指被投企業(yè)或者公司創(chuàng)始人/實際控制人公司/股東按照約定的價格將公司的股份購回，從而使私募股權(quán)投資基金退出的方式。與并購相同，回購的本質(zhì)也是一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩者的區(qū)別在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體有所不同。若企業(yè)具有較好的發(fā)展?jié)摿Γ瑒t企業(yè)的回購主體等有信心通過回購股權(quán)對企業(yè)實現(xiàn)更好的管理和控制從而回購股權(quán)，屬于積極回購;若投資機構(gòu)認為企業(yè)發(fā)展方向與其私募基金的投資增值意圖不相符合，主動要求企業(yè)回購股權(quán)，則對企業(yè)而言，屬于消極回購。私募股權(quán)投資協(xié)議中回購條款的設(shè)置其實是投資方為自己變現(xiàn)股權(quán)留有的一個帶有強制性的退出渠道，以保證當被投企業(yè)發(fā)展不達預期時，為確保投資方已投入資本的安全性而設(shè)置的退出方式。

02

私募股權(quán)投資基金在不同退出環(huán)節(jié)的納稅分析

?私募基金在投資及退出階段涉及的稅費主要包括印花稅、增值稅、所得稅，是否繳納企業(yè)所得稅，與私募投資基金的組織形式有關(guān)。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定，除個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用企業(yè)所得稅法外，凡在我國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本辦法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。所以合伙制私募投資基金本身不繳納企業(yè)所得稅，公司制私募投資基金繳納企業(yè)所得稅。同時，《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）明確合伙企業(yè)實行“先分后稅”，每一個合伙人為納稅義務(wù)人，合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。是否繳納印花稅和增值稅與私募基金的業(yè)務(wù)有關(guān)。

1. 增值稅

?① 屬于金融商品轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為需要繳納增值稅

非上市企業(yè)未公開發(fā)行股票，其股權(quán)不屬于有價證券，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)不屬于增值稅征稅范圍。轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)（股票）應按照金融商品轉(zhuǎn)讓稅目征收增值稅。

財稅[2016]36號附件1《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》附注第（五）項第4點規(guī)定，金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。上市公司的股票屬于有價證券，通過被投資企業(yè)上市進行退出的行為，需要按照金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅，增值稅計稅依據(jù)為賣出價與買入價的差額，對于限售股解禁后流通的股票買入價需根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2016年第53號《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告》第五項第（二）條規(guī)定：公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。

② 案例分析

（1）假設(shè)某有限合伙型私募基金2018年向A公司投資1000萬元，每股20元，共計50萬股，2020年5月，A公司IPO，IPO發(fā)行價格為40元/股，今年5月限售解禁后全部轉(zhuǎn)讓價格為80元/股。

則根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述案例中增值稅計稅基礎(chǔ)計算方式為：

80元/股*50萬股-40元/股*50萬股=2000萬元

（2）當投資成本價高于IPO發(fā)行價時關(guān)于明確二手車經(jīng)銷等若干增值稅征管問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2020年第9號）四、單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告》（2016年第53號）第五條規(guī)定確定的買入價，低于該單位取得限售股的實際成本價的，以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。假設(shè)某有限合伙型私募基金2018年向A公司投資1000萬元，每股50元，共計20萬股，2020年5月，A公司IPO，IPO發(fā)行價格為40元/股,今年6月限售解禁后全部轉(zhuǎn)讓80元/股。則根據(jù)上述規(guī)定，上述案例增值稅計稅基礎(chǔ)計算方式為：

80元/股*20萬股-50元/股*20萬股=60萬元

③ 關(guān)于轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》國發(fā)[2013]49號文）第六項的規(guī)定“國務(wù)院有關(guān)部門應當加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，為中小微企業(yè)利用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán)境。市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。

同時，根據(jù)國家稅務(wù)總局的智能咨詢回復，轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”計算繳納增值稅。一般納稅人適用稅率為6%，小規(guī)模納稅人適用3%征收率。

2. 印花稅

① 轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)

轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)需繳納印花稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅按照印花稅稅目中的“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納，立據(jù)人按所載金額萬分之五貼花。需要注意的是，納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當理由的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)核定其應納稅額。

② 關(guān)于轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票

?在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券（股票）交易印花稅。

③ 轉(zhuǎn)讓上市公司股份

對買賣、繼承、贈與所書立的Ａ股、Ｂ股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，由出讓方按千分之一的稅率征收證券（股票）交易印花稅。在上海證券交易所、深圳證券交易所系統(tǒng)買賣、繼承、贈與優(yōu)先股所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，均依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券（股票）交易印花稅。

結(jié) 語

私募基金的稅務(wù)處理一直是行業(yè)內(nèi)關(guān)注的一個主題，且對于合伙型私募基金而言，相關(guān)稅收規(guī)定存在諸多不明確甚至滯后的地方，各類問題及爭議不斷出現(xiàn)，如何解決好法人投資者、自然人投資者以及存在復雜嵌套關(guān)系的投資者的涉稅問題是一項重要挑戰(zhàn)。道可特私募業(yè)務(wù)團隊也將持續(xù)關(guān)注并分享有關(guān)私募股權(quán)投資基金涉及稅務(wù)問題的法規(guī)及案例。

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