基金投資利潤分配，基金投資利潤分配比例？

第一章 背景

伴隨著資本與產(chǎn)業(yè)融合進程加劇，越來越多的企業(yè)參與到私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、投資運作當(dāng)中。私募股權(quán)投資基金既可以幫助企業(yè)解決融資問題，也可以幫助企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)擴張或是孵化戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。然而，企業(yè)選擇運作私募股權(quán)投資基金的不同模式，會對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債情況、收益利潤情況產(chǎn)生較大影響，企業(yè)要結(jié)合不同模式做好企業(yè)未來盈利情況設(shè)計與規(guī)劃。文章通過對企業(yè)運作私募股權(quán)投資基金各種模式的研究，分析私募股權(quán)投資基金對企業(yè)利潤的影響，為企業(yè)更好參與私募股權(quán)投資基金提供參考。

第二章 股權(quán)投資基金運作模式

2.1企業(yè)參與股權(quán)投資基金動機分析

由于發(fā)展階段以及所處行業(yè)不同，企業(yè)在謀求發(fā)展中會衍生出多種多樣的投融資訴求。企業(yè)參與基金投資動機主要有三種：產(chǎn)業(yè)投資需求、項目融資需求以及資金投資需求，文章主要圍繞這三種動機展開分析。

2.1.1產(chǎn)業(yè)投資需求

對于發(fā)展步入成熟階段，主營業(yè)務(wù)成長空間有限的企業(yè)，股權(quán)投資基金是助力企業(yè)推動產(chǎn)業(yè)布局的重要手段。比如某些行業(yè)龍頭企業(yè)，經(jīng)過多年發(fā)展已在行業(yè)占據(jù)領(lǐng)先地位，產(chǎn)品與業(yè)務(wù)模式相對穩(wěn)定，收入與利潤很難有進一步突破空間。基于此，為實現(xiàn)業(yè)務(wù)進一步擴張，這類企業(yè)可借助私募股權(quán)投資基金，通過挖掘、篩選上下游優(yōu)質(zhì)企業(yè)，對上下游優(yōu)質(zhì)企業(yè)進行兼并收購或戰(zhàn)略入股，打造“1+1”>2”的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。或者借助私募股權(quán)投資基金在體外培育某些戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，為企業(yè)未來開拓新產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)型升級做準(zhǔn)備，打造利潤增長點。

2.1.2項目融資需求

為了順利兼并收購某些確定的上下游優(yōu)質(zhì)企業(yè)或其他優(yōu)質(zhì)項目，企業(yè)通常需要消耗大量資金完成收購。對于實力較強的企業(yè)，一方面可通過銀行借款融資或通過資本市場直接融資獲取資金，但融資后可能面臨企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率過高或股權(quán)稀釋風(fēng)險，若兼并收購項目運營情況不佳，收購后納入企業(yè)合并報表范圍將導(dǎo)致企業(yè)利潤下滑。另一方面企業(yè)可通過設(shè)立私募股權(quán)投資基金籌措收購資金，尋找合適的財務(wù)投資人，比如銀行理財子公司、保險資管公司、有閑置資金投資需求的其他企業(yè)等合作方，共同出資合作設(shè)立股權(quán)基金來完成優(yōu)質(zhì)項目兼并收購。

2.1.3資金投資需求

對于存在閑置資金企業(yè)，在不考慮新拓產(chǎn)能或者進行其他產(chǎn)業(yè)布局的情況下，企業(yè)除購買理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款、貨幣基金等固定收益類產(chǎn)品外，也可作為財務(wù)投資人參與由其他產(chǎn)業(yè)方或者私募股權(quán)基金管理人發(fā)起設(shè)立的私募股權(quán)投資基金，通過對基金投資條款設(shè)置，在享受固定投資回報情況下，獲取跟投資項目收益掛鉤的一定比例浮動收益。由于私募股權(quán)投資基金風(fēng)險高于固定收益類產(chǎn)品，私募股權(quán)投資基金投資要求的收益率也遠(yuǎn)高于固定收益類產(chǎn)品。

2.2股權(quán)投資基金組織形式

根據(jù)證監(jiān)會2014年8月頒布施行的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金是指以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金，私募股權(quán)基金是從事股權(quán)投資的基金，包括投資非上市公司股權(quán)及上市公司非公開交易股權(quán)。目前國內(nèi)市場上，私募股權(quán)基金包括有限合伙制、公司制、契約制三種主要組織形式，不同組織形式基金，運作方式、投資者權(quán)力義務(wù)及稅收繳納情況均有差異。

2.2.1公司制

公司制基金依《公司法》設(shè)立，投資者作為基金的股東，以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司制基金優(yōu)點在于法人治理結(jié)構(gòu)完善，股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層分別按《公司法》行使職權(quán)。缺點是公司設(shè)立程序相對復(fù)雜，且投資本金回收方式受限。股東若要退出，可以通過減資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，依據(jù)法定程序花費較長時間。

2.2.2有限合伙制

合伙制基金依《合伙企業(yè)法》設(shè)立，基本角色包括普通合伙人、有限合伙人及管理人。普通合伙人對合伙基金承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以認(rèn)繳額為限對合伙基金承擔(dān)責(zé)任，管理人負(fù)責(zé)投資運作，基金通過設(shè)立投資決策委員會對項目投資等重大事項作出決策。合伙制基金優(yōu)點，一是設(shè)立程序相比公司制基金簡單，組織決策效率較高，更適應(yīng)市場化股權(quán)投資業(yè)務(wù)特點。二是投資者投資本金收回程序相對靈活，可根據(jù)合伙協(xié)議約定直接提取賬戶資金實現(xiàn)退伙，同時合伙企業(yè)分配順序安排可保障有限合伙人優(yōu)先獲得投資本金和回報。

2.2.3契約制

契約型基金是指投資者與管理人簽署的基金投資合同，基金管理人運作基金投資者投資資金獲取收益。契約制基金優(yōu)點在于設(shè)立程序簡單，契約型基金無需注冊組織實體，運營成本相對較低。缺點是契約制基金一般要求投資者根據(jù)募集文件一次性實繳出資，封閉期內(nèi)投資人不能隨意贖回，基金到期前沒有本金返還。同時契約制基金一般由管理人獨立投資運作，投資人較難參與基金重大決策。

2.3運作股權(quán)基金模式分析

目前有限合伙制私募股權(quán)投資基金在國內(nèi)占大部分，一是因為合伙制基金設(shè)立程序相對簡單，組織決策效率高，且能較好平衡投資人參與管理的訴求，更適應(yīng)股權(quán)投資業(yè)務(wù)特點。二是合伙制基金投資本金回收程序便捷，操作性相對容易。三是在稅收上，合伙制基金按“先分后稅”原則不繳納企業(yè)所得稅。國內(nèi)實體企業(yè)主要以基金有限合伙人身份參與基金投資運作，文章以有限合伙制基金為例，對企業(yè)運作私募股權(quán)投資基金運作模式進行論述。

2.3.1產(chǎn)業(yè)投資模式

此模式下企業(yè)通過私募股權(quán)投資基金，開展上下游優(yōu)質(zhì)企業(yè)兼并收購或戰(zhàn)略投資，或者在體外孵化戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。從企業(yè)訴求分析，企業(yè)謀求對被投企業(yè)經(jīng)營決策實現(xiàn)控制或產(chǎn)生重大影響，企業(yè)對基金的經(jīng)營決策也擁有主導(dǎo)或產(chǎn)生重大影響。這類基金一般由企業(yè)作為實際發(fā)起人，通過與具有產(chǎn)業(yè)投資背景及募資能力的私募基金管理人合作，引入一些財務(wù)投資者共同設(shè)立私募股權(quán)投資基金，企業(yè)主導(dǎo)或是與基金管理人共同主導(dǎo)基金的募、投、管、退全流程。企業(yè)可通過基金投委會表決票數(shù)優(yōu)勢或是協(xié)議控制方式，實現(xiàn)對基金投資決策的控制或產(chǎn)生重大影響。基金財務(wù)投資者并不對基金投資決策產(chǎn)生影響，一般以獲取固定收益加少部分浮動收益實現(xiàn)基金退出。

2.3.2項目融資模式

此模式下私募股權(quán)投資基金作為企業(yè)籌措資金方式，企業(yè)通過基金兼并收購事先確定的投資標(biāo)的。從企業(yè)訴求來看，企業(yè)謀求的是被投資企業(yè)的控制權(quán)，對基金的投資決策起到主導(dǎo)作用。這類基金多由企業(yè)作為實際發(fā)起人，通過與具有募資能力的私募基金管理人合作，尋找合適財務(wù)投資者，比如銀行、保險公司、有閑置資金投資需求的其他企業(yè)等合作方，共同出資設(shè)立基金以完成優(yōu)質(zhì)項目收購。基金的財務(wù)投資者不對基金投資決策產(chǎn)生影響，一般以獲取固定收益，或額外獲取一定比例浮動收益實現(xiàn)基金退出。

2.3.3資金投資模式

資金投資模式下，企業(yè)通過私募股權(quán)投資基金投資，獲取高于固定收益類產(chǎn)品的投資回報。從企業(yè)訴求來看，企業(yè)作為財務(wù)投資人參與私募股權(quán)投資基金，目的是為了獲取股權(quán)投資收益，并不謀求基金經(jīng)營決策權(quán)力。這類基金一般由私募基金管理人或者其他產(chǎn)業(yè)方發(fā)起設(shè)立，企業(yè)不參與基金決策，對基金無重大影響，以獲取固定收益，或額外獲取一定比例浮動收益實現(xiàn)退出。

第三章 股權(quán)投資基金運作模式對企業(yè)利潤的影響

3.1 股權(quán)投資基金并表判斷

在運作基金不同模式下，企業(yè)對基金經(jīng)營決策影響程度不同，最終會對基金是否納入企業(yè)合并報表做出不同判斷,進而影響企業(yè)利潤等財務(wù)指標(biāo)。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》第七條規(guī)定，財務(wù)報表合并范圍以控制為基礎(chǔ)確定，企業(yè)是否對基金實現(xiàn)控制，需要結(jié)合控制三要素綜合判斷。當(dāng)企業(yè)不屬于投資性主體時，若企業(yè)對基金實現(xiàn)控制，則企業(yè)對基金的投資計入長期股權(quán)投資，對基金進行并表。若企業(yè)對基金構(gòu)成重大影響，則計入長期股權(quán)投資，不對基金并表。若企業(yè)對基金既非控制，又無重大影響，則企業(yè)對基金的投資計入金融資產(chǎn)，不對基金并表。

3.2運作模式對利潤影響

企業(yè)運作私募股權(quán)投資基金的模式，影響著企業(yè)對基金控制權(quán)的判斷。以下分三種情形對基金影響企業(yè)利潤的情況進行分析。

3.2.1 產(chǎn)業(yè)投資模式對企業(yè)利潤影響

此模式下企業(yè)對私募股權(quán)投資基金分為控制和重大影響兩種情形。當(dāng)基金所投資項目經(jīng)營狀況較好，預(yù)期各年度經(jīng)營利潤較高時，企業(yè)可通過獲取基金投委會表決票數(shù)優(yōu)勢或者是協(xié)議控制等方式實現(xiàn)對基金的控制，企業(yè)對基金的投資計入長期股權(quán)投資，采用成本法核算，將基金并表，基金的資產(chǎn)、負(fù)債，收入、利潤全部納入企業(yè)合并報表，增厚企業(yè)利潤。當(dāng)基金所投項目尚需要一定時間培育，暫不能給企業(yè)帶來收益或存在較大投資風(fēng)險時，將基金并表可能給企業(yè)利潤帶來較大負(fù)面沖擊，企業(yè)可通過投委會投資決策機制安排，不追求基金控制權(quán)，保留影響基金重大決策的權(quán)力，企業(yè)對基金的投資計入長期股權(quán)投資，采用權(quán)益法核算，不對基金并表，企業(yè)僅按其持有基金份額比例將基金各年度利潤計入企業(yè)報表。

3.2.2 項目融資模式對企業(yè)利潤影響

此模式下企業(yè)通過控制私募股權(quán)投資基金，間接實現(xiàn)了對收購標(biāo)的控制。企業(yè)對基金的投資計入長期股權(quán)投資，采用成本法核算，企業(yè)通過將基金納入企業(yè)合并財務(wù)報表，間接將被收購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤全部納入企業(yè)合并財務(wù)報表。當(dāng)被兼并收購的項目經(jīng)營狀況較好，各年度利潤較高時，基金并表對企業(yè)利潤等財務(wù)指標(biāo)帶來明顯提升。

3.2.3 資金投資模式對企業(yè)利潤影響

此模式下企業(yè)通常僅作為基金財務(wù)投資者，對基金既不控制，也無重大影響。企業(yè)對基金的投資可以指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)或分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。若出于長期持有等非交易性目的，為減少對企業(yè)利潤影響，投資者可將該投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，則在持有期間資產(chǎn)公允價值變動計入其他綜合收益，處置時將帶來的投資收益計入留存收益中，進而不會對企業(yè)利潤造成影響。若分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期收益的金融資產(chǎn)，則持有期間資產(chǎn)公允價值變動和處置時的投資收益均對投資者當(dāng)期損益造成影響，進而影響企業(yè)利潤。

第四章 結(jié)論及建議

文章通過對企業(yè)參與私募股權(quán)投資基金動機分析，將企業(yè)運作基金模式分為三大類：產(chǎn)業(yè)投資模式、項目融資模式、資金投資模式，結(jié)合企業(yè)合并財務(wù)報表關(guān)于控制認(rèn)定相關(guān)規(guī)定，企業(yè)可根據(jù)參與基金不同程度，將對基金的投資額計入長期股權(quán)投資或金融資產(chǎn)。不同基金運作模式導(dǎo)致不同賬務(wù)處理，最終對企業(yè)財務(wù)報表及利潤產(chǎn)生不同影響。在實務(wù)中，企業(yè)參與私募股權(quán)投資基金的動機與運作模式更具多樣性，要結(jié)合企業(yè)發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營管理能力、財務(wù)考核指標(biāo)等因素綜合考慮，選擇適合企業(yè)發(fā)展的基金運作模式。

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